这家上市公司爆发控制权争夺战：中小股东要罢免董事会，大股东一方反击称“无效”

2022-04-27 00:04

近日，曙光股份（600303，SH）一场临时股东大会衍生成了一部“连续剧”。

先是部分中小股东宣布自行召集临时股东大会，拟终止上市公司一项关联交易，并准备全面罢免现任董事会。随后，由控股股东把控信披权的曙光股份称此次股东大会通知无效，并指控部分中小股东是在否定公司新能源转型战略。部分中小股东自然不服，再次发布公告一一反驳，曙光股份紧跟着展开反击。

你来我往之间，这场激辩的原点——曙光股份于2021年9月披露的一项关联交易再度站上舆论舞台。上述部分中小股东的代表向《每日经济新闻》记者表达了对相关交易资产存在诸多瑕疵的质疑，“靠基本的商业逻辑都通不下去”。但曙光股份的控股股东华泰汽车却要力保这项关联交易。

另一方面，曙光股份已经连续9年扣非归母净利润为负，如果华泰汽车未能挽救上市公司，中小股东“赶走”华泰汽车后，“拯救”公司于“水火”的底气又在哪里？

协议签订次日急打款

是为赶市场热度？

华泰汽车力保的关联交易资产来自其全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称为天津美亚）。2017年，奇瑞以1.4亿元的价格向天津美亚转手了两款车型，分别为瑞麒M1和瑞麒X1。据曙光股份回复交易所问询的内容，这两款车型均为奇瑞于2008年-2012年开发上市的小型经济型燃油车，但市场销量不佳，已经停产多年。

彼时，有市场传闻称华泰汽车欲将这两款车型改造为电动车。不过，天津美亚至今尚未实现整车量产。

令中小股东费解的是，华泰汽车自称“国内领先的新能源汽车自主品牌”，尚且未能让上述两款老旧车型开启“第二春”，而曙光股份在纯电动乘用车领域并没有太多经验，无论是技术、人才，还是销售网络均积累不足，这项收购到底值不值？

华泰汽车图片来源：视觉中国

对此，《每日经济新闻》记者致电曙光股份董事长宫大及华泰汽车董事张宏亮，均无人接听。曙光股份监事张玉成则对记者表示，曙光股份最值钱的就是其乘用车资质，但近年来并没有做过这方面的生意。“（曙光股份）作为一个主机厂，一年才卖几千台车，实在是说不过去，所以如果曙光没有新的改变的话，这个公司肯定没有太好的未来。”

张玉成进一步表示，此次与天津美亚的关联交易购买的车型为A00级，“从去年开始市场特别大”。而曙光股份之前没有很多乘用车领域的专业人士和技术，再加上全新开发乘用车怎么也得5个亿了，曙光股份不可能一下子拿出这么多钱。“如果不能快速切入，后续可能就又没了。”

据2021年底曙光股份披露的收购协议，其给出的暂定收购价为1.323亿元。其中，固定资产转让价款为1.14亿元，相比2017年折减了应由天津美亚承担的维修费用770万元；无形资产使用权转让价款为0.18亿元，同2017年的交易价格一致。

但在前述中小股东代表看来，这样的价格过高。交易所问询之下，曙光股份透露28项无形资产中，有15项已经到期失效。经当时负责评估工作的中弘耀资产评估（北京）有限公司评估（最终评估报告由北京中锋资产评估有限责任公司出具），相关无形资产共减值1009.59万元，减值率为55.39%，但当时曙光股份还是准备按照原价“接盘”。

此外，相关固定资产也并不完整。2138项固定资产中，有501项存放于7家委外供应商，还有221项固定资产暂存于奇瑞公司。2022年1月，曙光股份聘请的第二家评估机构北京卓信大华资产评估有限公司撤回了评估报告，部分原因便是“部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论产生一定影响”。

尽管相关资产后来被证明存在瑕疵，但曙光股份对交易对手表现出了较强的“信任”。在签署收购合同之前，曙光股份不仅没有对相关固定资产进行详细拆解质量验收，也没有聘请第三方机构进行生产性能检验，甚至未对相关资产进行评估。仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式，间接验证相关资产的可使用情况。对于两款车型的停产原因，以及天津美亚为何没有计提资产减值，曙光股份则是“一问三不知”。

此外，后续公告显示，曙光股份与天津美亚是在2021年9月26日签订《资产收购协议》，第二天（2021年9月27日）曙光股份便支付了50%的价款，共计6615万元。但在披露关联交易当天（2021年9月27日），曙光股份并未在公告中披露这些信息，并且公告落款日期为2021年9月24日。

曙光股份在合同签订后次日即支付50%价款图片来源：公告截图

前述中小股东代表表示，此次召集临时股东大会的股东之一贾木云已经委托北京安杰（上海）律师事务所公司向曙光股份及宫大、于永达、张宏亮、赵航、徐志华、徐海东等6位董事发送律师函，督请这6位董事立即向委托人及其他中小股东共同赔偿因系争关联交易而造成的损失人民币6615万元及相应的利息。

前述中小股东代表提供的律师函邮寄凭证显示，发给张宏亮的一份律师函为“退回妥投”，发给宫大的三份律师函为“已签收，他人代收”，发给张玉成的三份律师函为“已签收，他人代收”。

债务危机下的力不从心？

业绩表现未达中小股东预期

上述关联交易披露后，立即引起不少投资者的反对。不管这场关联交易结局如何，一些中小股东对华泰汽车的信任无疑再度遭遇冲击。

此前，华泰汽车在成为曙光股份控股股东后，曾违规占用曙光股份公章与财务章，直至2020年12月，曙光股份因此收到监管函时才公开披露违规事项。此外，华泰汽车多家关联企业是曙光股份皮卡业务的经销商，并且曙光股份曾向其中一家企业提供借款，但这些关联资金往来也是直到2021年4月才公开披露。

更令中小股东不满的是，华泰汽车入主曙光股份三年多，上市公司的业绩并无起色。回看华泰汽车当时的表态，除了声明会进行一些人事调整外，对曙光股份未来的战略规划、业务调整、资产管理只字未提，一切照旧。

华泰汽车入主曙光股份的战线超过一年半。曙光股份首次披露相关股权转让事项是在2017年1月，原大股东拟将14.49%股权转让给华泰汽车，但之后多次延期，直至2018年9月才正式过户。过户第二天，华泰汽车便将14.49%股权全部质押给了锦州银行。

华泰汽车解释称，延期办理股权转让手续是为了“保障公司各项经营和管理工作平稳过渡”，“高标准、高质量完成公司新能源汽车准入实施方案的编制和论证工作”；质押股权则是出于融资周转需要。

不过，前述中小股东代表的说法截然不同。该代表称，当时，华泰汽车已经遇到集团性债务危机，通过借款才拿到曙光股份股权。

另一位不愿具名的华泰原高管也向记者确认，华泰汽车在2017年到2018年的时候已经遇到集团性的债务危机。该人士于2019年入职，直到转正之前一直被拖欠工资，转正时还被要求降薪转正，但因不是其负责范围，该人士不了解华泰汽车与锦州银行的关系。

锦州银行曾是东北地区最赚钱的银行，但在2019年爆出巨额资产减值损失，业绩与股价双双遭到重创。据其2019年中期报告，截至2019年6月30日，其不良贷款率高达6.88%，资本充足率也跌至监管红线以下。彼时，华泰汽车控股子公司荣成华泰汽车有限公司仍持有锦州银行4.07%的股权，但不久后便从锦州银行退出。

临时股东大会将至

股权纠纷之后还有求生难题

对华泰汽车来说，即将召开的临时股东大会或许是其在曙光股份的“生死局”。若中小股东的提案全部通过，不仅同天津美亚的关联交易将宣告终止，同华泰汽车关系密切的董监事也会被赶下台。

届时，曙光股份及华泰汽车是否会承认此次股东大会的结果？张玉成表示，“结果到时候有没有效现在谁也说不好，肯定得由仲裁机构、上交所、辽监局（辽宁证监局）这些部门来决定吧，我们个人现在真说不好。”

从表决权比例来看，召集本次股东大会的股东包括深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称深圳中能）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳。截至3月31日，7位股东合计持有曙光股份14.99%的股权，略低于华泰汽车（19.77%）。对此，前述中小股东代表表示，将公开征集本次股东大会的投票权，以得到更多中小股东的支持。4月25日晚间，深圳中能、姜鹏飞已将持有股份对应表决权委托贾木云行使，由贾木云作为征集人就此次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

三季度前十大股东情况图片来源：曙光股份三季度报截图

不过，部分投资者也对上述7位股东的治理能力提出质疑。7位股东提名的9位董事候选人中，除了卢东有汽车行业背景，其余分别出身于金融、通信、医药等领域。

该中小股东代表透露，若上述7位股东一方胜出，地方政府将参与到他们的工作小组中，配合他们尽快完成交接、恢复主业。“地方政府已经下了结论，必须支持或者配合中小股东把上市公司的主业恢复过来，把上市公司的治理结构恢复到合理状态。”该中小股东代表说道。

不过，截至目前，记者未能向地方政府求证到上述信息。4月25日，记者致电丹东市工信局及丹东市振安区（曙光股份办公地址所在区）政府，接电人员表示并不清楚，需要联系市政府。随后，《每日经济新闻》记者多次致电丹东市政府办公室进行求证，但无人接听。

据曙光股份年报，其汽车及零部件业务的营收已经连续5年下滑。其中，整车板块的产量下滑最为明显，皮卡的产量从2016年的14644辆下降到2021年的4116辆，客车产量从2016年的1535辆下降到2021年的235辆。

2022年3月，曙光股份的皮卡产量只有10辆，几近停产。

尽管车桥板块在2021年仍有72.58万支的产量，但相比2016年也下降了28.88%。

前述中小股东代表表示，他们计划返聘曙光股份原来的管理团队，并邀请原实控人李进巅回来担任终身名誉的工作。其次，邀请国内大型车企高管参与公司治理经营。谈及公司发展方向，该中小股东代表表示，未来曙光股份将在恢复主业的基础上，全面转向新能源业务，包括整车及上下游材料，但具体规划还在研判中。

不过，资金问题是未来管理层要面临的一大难题。多年亏损之下，曙光股份的现金流压力不小。2021年三季报显示，曙光股份期末现金及现金等价物余额约3.2亿元。据前述中小股东代表介绍，未来曙光股份的融资来源可能包括地方政府投资、社会融资以及中小股东出资。

此外，据中国长城资产管理股份有限公司4月2日公告，其正在为华泰汽车旗下资产招徕买家，其中便包括曙光股份19.77%的股权。

记者|杨煜李少婷

编辑|程鹏杨夏（实习）盖源源杜恒峰

校对|卢祥勇

封面图片来源：视觉中国

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