A股董监高“不保真”年报家数暴增，将带来什么影响？

09.05.2022

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导读：董监高“不保真”年报多涉*ST企业

作者 | 第一财经 徐宇

康美药业案的判决结果虽已过去大半年，但其影响还在持续发酵。

第一财经记者梳理发现，A股2021年报中，有一批公司的独立董事、监事发表了“不保障年报真实性”的意见。

“以往只是偶尔出现极个别独董提出异议的案例，而一批上市公司董监高发布对年报不保真看法的情况，是A股市场前所未有的。”上海师范大学副教授、会计学硕士生导师黄建中在接受第一财经记者采访时表示。

天达共和律师事务所合伙人黄鹏则表示，康美药业财务造假案的判决结果以及相关法律条例的颁布，是给A股市场带来上述影响的原因之一。

而一旦年报被董事、独董认定“不保真”，势必会对企业股价、再融资等后续经营造成影响，更严重者，甚至会引发监管问询，遭遇退市风险。

多家*ST企业独董对年报真伪保留意见

公开披露显示，A股上市公司董监高对于2021年年报及2022年一季报公开表态“无法保真”的家数达到两位数，多数公司公布了其中的原因。

具体来看，主要有三大原因，促使上述独立董事无法出具年报保真的承诺。

*ST西发、*ST网力和三盛教育独立董事因无法获悉公司全部信息，故无法保证上市公司2021年年报的真实、准确和完整。

其中三盛教育董事李霖，监事熊艳表示因不参与公司实际经营管理，目前公司发生的违规担保事项，反映出内控存在缺陷，无法准确判断公司在经营、财务管理方面的风险。*ST网力独立董事邵世凤弃因信息收集有限，无法保证是否不存在其他应调整的会计事项，无法保证计提的资产减值准备是否不合理

因此，对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证。

ST腾信、*ST华讯、ST顺利、*ST东海、*ST腾邦、*ST圣莱、ST东洋独立董事，因年度审计机构和信会计师事务所对2021年度出具了保留意见/无法表示意见/否定意见的正式审计报告，因此无法保证公司年报真实性。

比如*ST东海A独立董事张媛媛认为立信会计师事务所审计过程中发现客房收入、月饼销售收入、酒类销售收入无法确认，以及发现的内部控制失效 、持续经营等问题，目前尚未得到解决，而本人又无法获取充分且适当的证据。

部分无法保障年报真实性的独立董事，则是因公司财务方面瑕疵。

中潜股份独立董事鲍群，因公司在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平以及有未解决的遗留问题对公司2021年年报投了弃权票，无法保证真实性。

比如ST奇信独立董事赵保卿是因相关报告的会计信息及其受之影响的资产减值、2022年第一季度报告等信息不明确，前者和中国证监会和经侦调查结果有关联，而后者尚未有结论。

ST东洋董事柴俊林觉得目前公司经营情况严重下滑，公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定；且公司2021年年度报告在2022年4月27日下午提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。

莱宝高科在年报中风险提示，公司独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整。持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据。

股价受挫，引发监管关注

黄建中对第一财经记者表示，487名自然人投资者诉五洋建设集团股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案；以及顾华骏、刘淑君等11名投资者诉康美药业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼案，以上两例案件的判决结果，以及2022年1月21日最高人民法院发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，促使独立董事等相关人员“不敢再装睡”，也是一批独立董事“无法保障财报真实性”的诱因。

一名上市公司独立董事对记者表示，除了康美药业案的判决结果中独立董事承担责任的先例，退市新规带来的影响，同样是造成上述结果的重要原因之一。

退市新规原则是零容忍、强监管，而“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”，是2020年出台的退市新规中新增的组合类财务退市指标。

“以前上市公司，只要卖点资产就能避免退市，是不讲扣非利润的，但现在新规将扣非前后净利润为负作为退市指标，导致企业的保壳要求高了。所以很多独立董事不发表意见的都是ST企业，因为ST企业肯定想保壳，此时就要给财务报表‘洗澡’，需要董事同意，以前同意就同意了，但近两年独董发表意见时需要承担的责任更很大了，所以有的独董倾向于以弃权的形式不发表意见。”上述独立董事对记者表示。

记者梳理发现，上述独董不发表意见的企业中，已有多家企业因财务问题遭遇退市危机。

比如*ST圣莱因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为负值，遭到监管关注。5月6日，*ST 圣莱收到深交所《事先告知书》暨公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

5月4日，*ST 东海同样被交易所告知公司股票可能被终止上市。告知书提及，因公司2021年度经审计的净利润为-201.10万元，营业收入为3023.45万元，且公司2021年年度财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，触及股票终止上市情形。

数据显示，2021年年报披露收官之后，目前沪深两市已有42家公司触及强制退市，创出A股历史新高。这其中，沪市有18家公司触及退市，占沪市*ST公司数量的45%；深市有24家公司触及退市，占深市*ST公司数量的35%。沪深两市共有40家公司触及财务类退市情形，占比达到95%。

董监高对年报持保留意见，也会对相关企业的股价和再融资带来一定程度的影响。

黄建中表示，按照《上市公司证券发行管理办法 》，如果注册会计师在审计报告中对上市公司的财报提出了重大异议（保留意见等），上市公司三年内将不能再融资。目前的管理办法虽然没有明文规定董监高发表“不保障年报真实性”意见是否会影响上市公司的再融资资格，但监管层在审核其再融资申请时，肯定会重点关注相关问题，此类事件也会增加投资者对公司财报真实性的担忧，进而影响股价表示。

自从3月30日莱宝高科在年报中提示，公司独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实性后，4月1日，莱宝高科股价跳空低开下跌2.01%随后直线下挫，截至收盘，股价跌幅达8.60%。

而*ST腾信在年报发布后的两个交易日中，股价分别下挫19.90%和19.94%。

“因为再融资需要经过公司董事会审议通过，需要援引之前的年报数据。如果有董事对年报持否定意见，则很难在公司再融资的时候表达同意的意见。当然，大部分‘年报不保真’的都是面临退市风险的企业，大多不太可能实施再融资。”上述独立董事对第一财经记者表示。

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