亚太所被罚没203万！申辩“一事不二罚”被驳回

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对亚太所对仁智股份审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太所的要求，我局于2022年8月26日举行了听证会，听取了亚太所及其代理人的陈述和申辩。当事人周铁华、欧阳卓提交了书面陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，亚太所存在以下违法事实：

一、审计项目整体情况

亚太所为仁智股份2017年财务报表提供审计服务，2018年4月25日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（亚会A审字（2018）0127号）。审计服务收费108万元，签字注册会计师为周铁华、欧阳卓。

二、仁智股份2017年年度报告虚假记载情况

经我局另案查明，2017年，仁智股份通过虚构油服业务及钢贸业务入账，虚增营业收入9,041.72万元，虚增营业成本6,079.52万元，其披露的2017年年报存在虚假记载。

三、审计工作存在的具体问题

（一）对齐齐哈尔油服项目的审计程序不到位

亚太所在审计过程中，将仁智股份2017年新增的齐齐哈尔油服项目评估为存在重大错报风险和舞弊风险，且关注到如下情况：第一，该项目毛利率约70%，远高于一般油服项目的平均毛利率。第二，仁智股份承揽大庆国世能科学技术有限公司业务再转包给大庆市开拓者工程勘探有限公司，自身不提供油服技术及施工服务，仁智股份在该项目实质上是提供资金信誉保证的角色，但实际收入（提供资金回报）却高于成本（提供资金本金）3倍以上，远高于民间借贷利息水平。  

亚太所在将齐齐哈尔油服项目评估为存在重大错报风险和舞弊风险，并且关注到项目毛利率远高于一般油服项目、未提供技术及施工服务、实质为提供资金信誉保证等异常事项的情况下，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未针对交易行为的商业合理性和必要性实施进一步审计程序，未获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十条第一款、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第四条以及《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第九条第一款、第三十一条、第三十三条第三项的规定。                         

（二）对钢贸业务获取的审计证据不足

仁智股份2017年11月底确认钢贸收入2,375.21万元，12月底确认钢贸收入3,367.66万元。钢贸业务部分购销合同签订时间为12月底，合同约定的货物交付时间为2018年1月底前。

亚太所在关注到大宗贸易收入存在重大错报风险的情况下，对钢贸业务为2017年新增业务、年底突击确认收入等异常事项未保持适当的职业审慎，未合理关注货物权属实际转移情况，在执行细节测试、穿行测试等审计程序时，未获取货运单等单据，获取的审计证据不充分。上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

上述违法事实，有审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、相关会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。

亚太所在仁智股份2017年财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，发表了不恰当的审计意见。亚太所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的行为。签字注册会计师周铁华、欧阳卓，是亚太所上述违法行为直接负责的主管人员。

亚太所在其申辩材料及听证过程中提出：

其一，关于齐齐哈尔油服项目。根据审计准则等执行了所有审计程序，获取了充分、适当的审计证据。还实施了实地走访供应商和客户，就高毛利和交易合理性与对方充分交换意见，以及查看工程现场、分析比较同行业毛利率等追加程序。这些程序完全能够发现单方舞弊错报。但齐齐哈尔项目属于三方串通舞弊。审计是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，由于固有限制的存在，不能获取绝对保证。事后发现舞弊导致的财务报表重大错报，特别是串通舞弊或伪造文件记录导致的重大错报，并不必然表明注册会计师没有遵守审计准则等要求。

其二，关于钢贸业务。就该业务已执行了各项审计程序。因为是2017年新增业务，在四季度开始是可能的。审计通过核实真实性、存在性和截止判断是否存在突击确认收入。审计底稿存有货运单或客户签收单，具体表现为公司采购入库单、采购结算表和客户签字盖章的入库单。同时也执行了函证、走访等程序，均得到交易对手方签字盖章的证明文件。从事后调查结果看，钢材贸易也属于串通舞弊。

其三，检查时分两次调取审计底稿，且当时项目尚未归档，客观上导致底稿很可能缺失遗漏；前期已对会计师事务所及签字会计师出具了警示函，本次又进行行政处罚，不符合“一事不二罚”原则；上市公司违规被行政处罚并不必然表示执行审计的会计师事务所同样违规。

其四，审计费应予以拆分。对仁智股份2017年度财务报表、内控制度、关联方资金占用情况及四家子公司进行审计并分别出具审计报告。审计业务约定书使用中注协标准格式，其中未能注明各项业务收费情况。但根据其他案例、行业收费惯例、行业内控审计收费占比等，应将各项审计收费拆分，并扣除增值税金额。综上，亚太所请求免于处罚或减轻处罚。

周铁华、欧阳卓在其申辩材料中提出：其一，关于齐齐哈尔油服项目。首先，根据相关审计准则，审计意见是合理保证而非绝对保证，在完成审计工作之后，发现舞弊导致的财务报表重大错报，特别是串通舞弊或伪造文件记录导致的重大错报，并不必然表明注册会计师没有遵守审计准则。其次，审计过程中已充分质疑并穷尽能力范围内的程序，实施了对于交易对手方的两方函证、走访、现场查看工程，对于高毛利问题也做了充分的调查分析等。只要有一方未与仁智股份串通舞弊，上述程序完全能够发现。但齐齐哈尔项目属于三方串通舞弊。根据当时的情况，已经获取了充分的审计证据，审计证据均表明没有不确认收入成本的理由。从准则角度看，已经遵守了有关职业怀疑和勤勉尽责的要求。其二，关于钢贸业务。对于抽查的无缝钢管应收、收入确认凭证检查，均附有客户收货入库单等取自于客户的货物转移凭证。同时，执行函证、走访等程序，均得到交易对手方签字盖章的证明文件。从事后调查结果看，钢贸业务也属于串通舞弊。综上，周铁华、欧阳卓希望慎重考虑其陈述申辩意见。

对于当事人的上述意见，我局认为：

第一，仁智股份2017年通过虚构业务实现扭亏为盈。齐齐哈尔油服项目对当年业绩具有决定性作用。亚太所将该项目评估为存在重大错报风险和舞弊风险，关注到高毛利等异常情况，但未能保持与之相适应的职业怀疑并有针对性的设计和实施进一步审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，并在此基础上作出恰当的职业判断。钢贸业务为当年新增业务，且存在年底突击确认收入等异常情况。货物控制权实际转移情况是钢贸业务审计的重要内容之一。审计底稿中虽有部分入库单等，但未见货运单等单据，不足以支撑货物权属转移情况，获取的审计证据不充分。按照申辩意见对个别文字表述进行调整。综上，亚太所在仁智股份2017年年报审计执业过程中未能做到勤勉尽责。

第二，我局依职权对会计师事务所证券业务进行检查，会计师事务所及相关人员应当予以配合。亚太所在审计执业过程中违反了相关业务规定，未能勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，就此我局依据《证券法》对亚太所及签字注册会计师进行处罚。对于相关违法违规行为，同时作出行政处罚及行政监管措施，并不违背《行政处罚法》关于“一事不再罚”的规定。

第三，我局依据审计业务约定书及收费凭证认定审计收费金额，亚太所关于业务收入应按照其测算金额进行拆分的主张没有充分证据支持。对于亚太所提出在业务收入中扣减增值税金额的申辩意见，我局予以采纳，调减相应业务收入及罚款金额。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入101.89万元，并处以101.89万元罚款；

二、对周铁华、欧阳卓给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

 2022年9月28日