罚没763万！希格玛所及4名注会被处罚，事发永煤控股审计业务

文/梧桐小新

近日，中国证监会对希格玛会计师事务所及4名相关责任人员出具行政处罚决定书，希格玛所在对永煤控股审计执业中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载；未获取合理保证，重大错报风险评估错误；审计程序不恰当，没有获取充分审计证据，审计意见错误；项目复核工作存在缺陷；2018年《审计业务约定书》签署不规范，被证监会没收审计业务收入343.87万元，并处以343.87万元罚款，4名相关责任人均被予以警告，杨培华、赵琰分别处以二十五万元罚款、于浩处以二十万元罚款、陈政处以五万元罚款。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对希格玛所在对永煤控股审计执业中未勤勉尽责的违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会于2022年6月30日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，希格玛所存在以下违法事实:

一、希格玛所出具的审计报告存在虚假记载

经我会另案查明，永煤控股2017年至2019年财务报告存在虚增货币资金等信息披露违法行为。希格玛所为永煤控股2017年至2019年财务报表提供审计服务，出具了无保留意见的审计报告存在虚假记载。

在审计过程中，希格玛所分别与永煤控股及其子公司单独签订《审计业务约定书》，三年审计费用分别为122万元、122万元、120.5万元，合计364.5万元(含税，税率6%)。

二、未获取合理保证，重大错报风险评估错误

希格玛所在实施风险评估程序时，已经注意到永煤控股货币资金收支全部纳入河南能源化工集团(以下简称河南能化)预审的管理，希格玛所在了解被审计单位内部控制时，未将结算中心存款纳入永煤控股货币资金循环，未充分了解与结算中心存款相关的内部控制，未综合运用询问被审计单位内部人员和其他程序评价与结算中心存款相关的内部控制设计与执行情况，仅获取了上级部门下发的文件和了解结算中心存款的核算流程，仅依据河南能化对永煤控股及其他子公司资金实行统一管理符合国家政策规定，即形成永煤控股在河南能源化工集团资金管理中心(以下简称资金管理中心)开立的账户以及资金的存取、计息、对账与企业在银行开立的账户并无差异的结论。

希格玛所没有保持职业怀疑，没有针对永煤控股资金管理中心存款账户开立在河南能源化工集团财务有限公司(以下简称财务公司或河南能化财务公司)且账户名称为河南能化，货币资金已划转至河南能化，需经河南能化审批后方可支取的情况进行分析判断，未认识到可能导致财务报表发生重大错报的情形，错误评估货币资金领域重大错报风险。

三、审计程序不恰当，没有获取充分审计证据，审计意见错误

(一)2018年、2019年，希格玛所将“存贷双高”的风险列为财务报表层次重大错报风险，并指出对货币资金、短期借款、长期借款等实施详尽的实质性测试程序。在实质性测试程序中，与2017年相关科目的审计程序相比，希格玛所没有保持职业怀疑，没有针对上述重大错报风险设计并执行特别的审计程序，获取的审计证据不充分，导致其未进一步分析永煤控股资金管理中心存款是否已被河南能化占用。

(二)另案查明，永煤控股收到的资金均被自动归集至其在河南能化财务公司开立的账户；当其在财务公司账户资金存量较大时，资金管理中心会向该单位下达《资金调度通知书》，要求其将一定数量的货币资金转至河南能化在财务公司开立的账户；永煤控股将被划转到河南能化账户的资金记为“货币资金--资金管理中心存款”。希格玛所向财务公司、资金管理中心发函未得到回函，经与永煤控股的管理层沟通，在其答复财务公司、资金管理中心均为集团内部单位、无需回函的情况下，登录了河南能化财务系统账户查询“结算中心存款数据”，与永煤控股账面记录进行核对。资金管理中心是河南能化的资金集中管理部门，但并非金融机构，同时永煤控股需经审批后方可使用该部分资金。希格玛所没有针对货币资金已划转至河南能化，需经河南能化审批后方可支取的情况进行审慎评价和判断，没有审慎评价审计证据，没有对结算中心存款列报认定保持必要的职业怀疑，未能区分出资金结算中心存款与可以被随时支取的货币资金在性质或功能上的差异，出具了有虚假记载的审计报告。

(三)希格玛所在2017年对货币资金进行审计时，未按审计计划对大额收支是否跨期进行核查，也未说明原因。

(四)希格玛所在2017年对银行函证时采用跟函方式，但希格玛所工作底稿中记录的回函日期与函证日期不一致；此外，部分银行的回函日期晚于审计报告出具日，希格玛所在未收到银行回函时，未执行其他替代程序，也未在审计底稿中记录相关原因。

四、希格玛所项目复核工作存在缺陷

质量控制复核过程中，希格玛所未充分关注货币资金领域重大风险评估结论的恰当性，未恰当评价结算中心存款列报重大问题审计证据的充分性、合理性，在明知永煤控股资金管理中心存款账户开立在河南能化财务公司且账户名称为河南能化，货币资金划转至河南能化的情况下，未对项目组作出的重大判断和据此得出的结论作出客观评价。

五、希格玛所2018年《审计业务约定书》签署不规范

经查，希格玛所于2019年3月30日出具永煤控股《2018年度审计报告》，但希格玛所与河南能化《业务约定书》上签署时间为2019年6月12日，与永煤控股《审计业务约定书》上的签署时间为2019年4月10日。

上述违法事实，有相关询问笔录、年度审计报告、历年审计工作底稿、涉案原始凭证及会计凭证等证据证明，足以认定。

综上，希格玛所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大风险》(2010)第九条、第十五条、第十六条、第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十八条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条、第十一条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010)第二十四条、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》(2010)第十二条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十四条、第十九条、第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016)第八条、《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》(2016年)第九条、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》(2010)第五十二条的规定。

我会认为，希格玛所及相关人员在为永煤控股2017年至2019年财务报告提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所出具的审计报告有虚假记载。上述行为违反2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条及《证券法》第二百一十三条第三款的情形。

2018年、2019年签字注册会计师杨培华、2018年签字注册会计师陈政、2019年签字注册会计师于浩、2018年和2019年项目质量控制复核人赵琰为直接负责的主管人员。

希格玛所及其代理人、杨培华、于浩、赵琰在听证会上和申辩材料中提出：

1.永煤控股2017年至2019年已审计财务报表不存在虚增货币资金事实，希格玛所为其出具的无保留意见的审计报告不存在虚假记载。一是希格玛所按照审计业务约定书内容和相关规定提供了国有企业年度财务报表审计服务，财务报表编制遵循了《企业会计准则》及财政部、国资委相关规定；二是永煤控股资金集中统一管理遵循了国家政策规定，其资金权属未发生转移；三是《企业会计准则解释第15号》出台前，资金管理中心存款列入“货币资金”是业内普遍做法，各政府监管部门也从未提出异议；四是交易商协会的自律调查结果未认定永煤控股货币资金存在重大错报。

2.永煤控股货币资金的审计程序和审计证据充分适当，希格玛所对永煤控股货币资金审计保持了职业怀疑，执行了必要的审计程序，职业判断适当。一是审计项目组发现永煤控股报表存在“存贷双高”情形，同时，货币资金构成包含“结算中心存款”。经分析系河南能化对子公司货币资金实行集中统一管理形成的，实施了相应的审计程序后，希格玛所认为自2009年起永煤控股一直将“结算中心存款”列为“货币资金”，且得到审计确认，不存在错报情形；二是审计项目组在沟通了解以前风险评估、审计计划及审计报告情况后，认为永煤控股货币资金管理制度及流程未发生明显变化，由此设计并执行了与上年相同的审计程序，确定永煤控股货币资金为低风险审计领域；三是希格玛所对永煤控股2017年至2019年年报审计业务质量控制高度重视，从组织风险研讨、成立审计项目组，到审核批准审计计划、监督执行审计程序，再到实施项目质量复核，都严格按照执业准则要求和希格玛所质量控制制度规定执行。

3.证监会对希格玛所行政处罚显失公平，且与类似案例比较明显过于严重。

4.审计业务收费认定与事实不符，没收收入和罚款金额缺乏依据。希格玛所与永煤控股及其子公司分别签订《审计业务约定书》，执行审计程序并出具了审计报告及财务决算情况专项审计报告。其中，希格玛所对永煤控股约定的年度审计费用为1万元，三年合计3万元，与证监会认定的审计费用343.87万元金额存在重大差异。

对于上述申辩意见，我会不予采纳，理由如下：

1.关于结算中心存款列报问题。本案中，结算中心存款不应列报为货币资金。其一，河南能化主审所制定的永煤控股会计报表附注披露格式以及河南能化2018年下发的久其软件报表系统不属于恰当的财务报告编制基础，也非审计准则相关规定，不能作为注册会计师发表审计意见的依据和基础；其二，希格玛所获取的上级部门下发的文件，仅说明可以设立资金管理中心作为加强子公司资金统一管理的方式之一，但不能以此作为结算中心存款列报为货币资金的依据；其三，河南能化财务公司作为为集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，应按照中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会相关规定进行账户管理，本案中永煤控股根据资金管理中心下达的《资金调度通知书》，将一定数量的货币资金转至河南能化在财务公司开立的账户表明相关货币资金已被归集至母公司河南能化；其四，财政部《关于征求<企业会计准则解释第15号(征求意见稿)>意见的函》起草说明部分提及永煤事件中存在资金集中管理问题，且资金集中管理列示在实务中存在差异，并非简单、普遍作为“货币资金”列示，这表明关于结算中心存款的认定存在固有风险，而希格玛所未实施恰当的程序予以评估和应对；其五，交易商协会的自律调查不能替代行政处罚。

2.关于希格玛所风险评估程序问题。希格玛所在了解被审计单位内部控制时，未将结算中心存款纳入永煤控股货币资金循环，未充分了解与结算中心存款相关的内部控制，导致其未能准确评估可能存在的重大错报风险。

3.希格玛所仅依据被审计单位相关制度及流程变动与否来确定风险应对程序，忽视了希格玛所在2018年、2019年审计中将存贷双高的风险列为财务报表层次重大错报风险，偏离了风险导向审计原则。此外，希格玛所通过登录河南能化财务系统账号查询“结算中心存款”数据无法为“结算中心存款”列报的认定提供充分、适当的审计证据。

4.关于希格玛所项目复核工作存在缺陷问题。提高中介机构复核工作质量，避免复核工作“走过场”是我会一以贯之的立场。本案质量控制复核人员在明知永煤控股资金管理中心存款账户开立在河南能化财务公司且账户名称为河南能化，货币资金划转至河南能化的情况下，未对项目组作出的重大判断和据此得出的结论作出客观评价。

5.希格玛所列举的案件与本案在违法行为的事实、性质、情节上存在差异，不具备可比性。我会根据在案证据，依法对希格玛所违法行为予以处理。

6.关于希格玛所审计业务费用问题。2017年至2019年希格玛所审计业务收入应为364.5万元，扣除相关税费后为343.87万元。其一，永煤控股整体的审计业务量与每年1万元的审计费用明显不匹配；其二，永煤控股的审计报告涵盖永煤控股以及纳入合并财务报表的子公司，永煤控股及其子公司分别与希格玛所另行签订《审计业务约定书》中所约定的服务费用，应当视为永煤控股及其子公司对各期审计费用的分摊约定；其三，拆分签署《审计业务约定书》不应成为会计师事务所规避行政处罚责任、减轻罚款金额的手段。

陈政申辩称：其在永煤控股2018年年报审计过程中不存在违法故意或重大过失，且相较于另案处罚的永煤控股及其责任人员以及本案中其他当事人较低的处罚幅度，对其行政处罚过重。因此，要求不予行政处罚或在法律允许范围内从轻处罚。

我会部分采纳陈政关于行政处罚幅度的申辩意见并已在本决定书中予以调整，我会认为，《中华人民共和国行政处罚法》第五条要求行政机关在自由裁量权行使的过程中遵循公正原则。在确定陈政行政处罚幅度时，应充分考虑新旧《证券法》在行政处罚幅度上的明显差异，对于陈政与其他当事人相同违法行为，应当基于公正原则确定相当的法律责任，避免出现违法行为相同而法律责任差异巨大。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条和《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我会决定：

一、对希格玛会计师事务所没收审计业务收入343.87万元，并处以343.87万元罚款；

二、对陈政给予警告，并处以五万元罚款；

三、对杨培华、赵琰给予警告，并分别处以二十五万元罚款；

四、对于浩给予警告，并处以二十万元罚款。