惊呆！会计师宣布修改已出报告的审计意见：改为无法表示意见

近日，我部收到你公司 2021 年度年审机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）的书面文件。相关文件显示，永拓所对你公司 2021 年度财务报表出具的审计报告进行了修订，修订后的审计报告中的“审计意见”部分内容为，“我们不对后附的科林环保公司合并财务报表发表审计意见。由于‘形成无法表示意见的基础’部分所述事项的重要性，我们无法对科林环保公司合并财务报表的真实性、公允性发表审计意见”。

同时，该审计报告“形成无法表示意见的基础”和“审计报告的修订”部分主要内容为：因你公司涉嫌多项信息披露违法违规，并于 2022 年 12 月 29 日收到中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》以及《行政监管措施决定书》所列事实对你公司 2021 年度合并报表影响重大。其中，你公司错误采用总额法确认信息技术服务业务收入，导致 2021 年虚增营业收入 6,719.35 万元、虚增营业成本 6,719.35 万元，向柠檬无限网络科技（广东）有限公司等 3 家公司提供技术研发服务确认营业收入合计 6,082.08 万元，不具有合理的商业实质。对此，永拓所表示，无法就相关影响取得你公司管理层的适当配合，且相关事项对你公司 2021 年度合并财务报表影响重大。因此，其无法对你公司合并财务报表的真实性、公允性发表审计意见，并对其于 2022 年 4 月 29 日所出具的原文号为永证审字（2022）第110032 号的审计报告进行修订。

我部在收到前述书面文件后，与永拓所进行了沟通。永拓所表示，相关文件已同步寄送你公司。我部对此表示高度关注。请你公司及全体董事、监事和高级管理人员尽快核实有关情况，并就核实情况、相关事项对你公司的影响及时履行信息披露义务；如涉及对你公司前期披露的 2021 年年度报告及相关财务会计报告审计报告进行更正的，你公司应当依规履行相关信息披露义务。

最后，我部提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，勤勉尽责，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0102022005号）和《调查通知书》（证监调查字0102022316号），因公司涉嫌信息披露违法违规，，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于2022年8月26日披露了《关于收到中国证监会立案告知书和调查通知书的公告》（公告编号：2022-095）。

2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2022〕12号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2022-158）。

2023年2月9日，公司及相关当事人杜简丞先生、李根旺先生、张曼奚女士收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕1号），同日杜简丞先生、李根旺先生收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《市场禁入决定书》（〔2023〕1号），现将相关内容公告如下：

一、《行政处罚决定书》的主要内容

科林环保装备股份有限公司（以下简称科林环保或公司）、杜简丞、李根旺、张曼奚：

我局对科林环保信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应科林环保、杜简丞、李根旺、张曼奚的要求，我局于2023年1月18日召开听证会，听取上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

2021年，科林环保子公司易有乐网络科技（北京）有限公司对侠客行（上海）广告有限公司、执享（厦门）传媒有限公司、北京荣山元海网络科技有限公司、云南波函数科技有限公司、南京卡立方信息技术有限公司、南京元气互动科技有限公司、查查看（北京）科技有限公司、深圳市开峰科技有限公司等8家公司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务收入，采用总额法合计确认收入7,072.54万元，确认成本6,719.35万元。上述交易实质为代充值业务，科林环保既不承担向客户转让商品的主要责任，不独立承担交易产生的主要风险，也不承担存货风险，对广告投放服务没有自主定价权，在该业务中的身份是代理人。根据《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）第三十四条，科林环保应该按照净额法确认收入353.20万元。科林环保对前述业务采用总额法确认收入，导致2021年虚增营业收入6,719.35万元，虚增营业成本6,719.35万元，分别占科林环保2021年年度报告披露的营业收入、营业成本的39.52%、52.24%。

我局认为，科林环保错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增营业收入、营业成本，导致2021年年度报告存在虚假记载，违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182条）第五十一条第一款、第三款的规定，科林环保董事长杜简丞是上述信息披露违法行为的主要决策者，是直接负责的主管人员；财务总监李根旺，代行董事会秘书职责，是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者，且是科林环保2021年年度报告的主要财务信息的编制、审核者，是直接负责的主管人员；总经理张曼奚，虽未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施，但其作为公司总经理，怠于履行职责，是科林环保上述违法行为的其他直接责任人员。

以上事实有科林环保相关公告、相关合同、相关说明、相关人员讯问笔录、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。

科林环保提出如下陈述、申辩意见：

第一，公司新媒体广告投放业务以总额法确认收入具备理论和实践的合理性。

第二，按照《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2022〕12号，以下简称《事先告知书》）所认定的情节，行政处罚过重。即使公司新媒体广告投放业务实质及会计处理与监管部门存在认定分歧也属于情节轻微，公司无主观违法故意，不存在情节严重、恶劣情形，参考同时期类似事项的处罚案例，《事先告知书》对公司及相关责任人的处罚过重，请求免除或减轻对公司及相关责任人作出的行政处罚及市场禁入决定。

经复核，我局认为：

第一，针对第一点陈述、申辩意见，公司未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。

第二，2021年12月17日财政部、国务院国资委、银保监会和证监会四部委联合印发的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）对总额法、净额法确认收入的使用条件作出了明确规定。深圳证券交易所（以下简称深交所）在公司2021年年度报告披露前也多次就公司新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等进行关注问询。科林环保作为被实施退市风险警示的公司，更应审慎依法依规进行会计处理和信息披露。在此背景下，公司仍坚持以总额法确认新媒体广告投放业务收入，导致营业收入、营业成本各虚增6,719.35万元，虚增收入、成本分别占科林环保2021年年度报告披露的营业收入、营业成本的39.52%、52.24%，违法情节恶劣，对其处以300万元罚款适当，公司及相关责任人不符合减免处罚的法定条件。

综上，我局对科林环保的陈述、申辩意见不予采纳。

杜简丞提出以下陈述、申辩意见：

第一，公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理性。

第二，按照《事先告知书》所认定的情节，行政处罚过重。

第三，其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受到其他行政处罚。

经复核，我局认为：

第一，针对第一点陈述、申辩意见，杜简丞未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。

第二，杜简丞作为公司董事长，全面负责公司经营管理和信息披露，是上述信息披露违法行为的主要决策者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下，仍然决策、执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入，导致公司2021年年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其处以150万元罚款适当。

第三，其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受到其他行政处罚与本案无关。

综上，我局对杜简丞的陈述、申辩意见不予采纳。

李根旺提出以下陈述、申辩意见：

第一，公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理性。

第二，按照《事先告知书》所认定的情节，行政处罚过重。

第三，在以总额法确认新媒体广告投放业务事项上，公司及管理层初衷良好，均出于对公司、中小股东及债权人负责的态度，无私利因素。

经复核，我局认为：

第一，针对第一点陈述、申辩意见，李根旺未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。

第二，李根旺作为公司财务总监，代行董事会秘书职责，具有会计专业背景，具体负责财务工作和信息披露事务，是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者，且是科林环保2021年年度报告的主要财务信息的编制、审核者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下，仍然参与决策并执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入，导致公司2021年年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其处以150万元罚款适当。

第三，公司及管理层初衷良好并非信息披露违法的免责理由。

综上，我局对李根旺的陈述、申辩不予采纳。

张曼奚提出以下陈述、申辩意见：

第一， 其已做到勤勉尽责，对其处罚过重。

第二， 其经济拮据，请求减免罚款。

经复核，我局认为：

第一，张曼奚作为科林环保总经理，参与相关业务财务审批流程，且在公司2021年年报书面确认书上签字确认，应当对公司2021年年报的真实性承担责任。

考虑到其未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施，在违法行为中所起的作用相对较小，结合其履职情况，我局部分采纳其陈述、申辩意见。

第二，经济拮据并非减免罚款的法定理由，且其并未提供相应证据证明其经济拮据。

综上，我局对张曼奚的陈述、申辩意见部分予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、 对科林环保责令改正，给予警告，并处以三百万元罚款；

二、 对杜简丞给予警告，并处以一百五十万元罚款；

三、 对李根旺给予警告，并处以一百五十万元罚款；

四、 对张曼奚给予警告，并处以五十万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提请行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、《市场禁入决定书》的内容

杜简丞、李根旺：

我局对科林环保信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应杜简丞、李根旺的要求，我局于2023年1月18日召开听证会，听取当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

2021年，科林环保子公司易有乐网络科技（北京）有限公司对侠客行（上海）广告有限公司、执享（厦门）传媒有限公司、北京荣山元海网络科技有限公司、云南波函数科技有限公司、南京卡立方信息技术有限公司、南京元气互动科技有限公司、查查看（北京）科技有限公司、深圳市开峰科技有限公司等8家公司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务收入，采用总额法合计确认收入7,072.54万元，确认成本6,719.35万元。上述交易实质为代充值业务，科林环保既不承担向客户转让商品的主要责任，不独立承担交易产生的主要风险，也不承担存货风险，对广告投放服务没有自主定价权，在该业务中的身份是代理人。

根据《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号，以下简称《收入准则》）第三十四条，科林环保应该按照净额法确认收入353.20万元。科林环保对前述业务采用总额法确认收入，导致2021年虚增营业收入6,719.35万元，虚增营业成本6,719.35万元，分别占科林环保2021年年度报告披露的营业收入、营业成本的39.52%、52.24%。

我局认为，科林环保错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增营业收入、营业成本，导致2021年年度报告存在虚假记载，违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182条）第五十一条第一款、第三款的规定，科林环保董事长杜简丞，是上述信息披露违法行为的主要决策者，是直接负责的主管人员；财务总监李根旺，代行董事会秘书职责，是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者，且是科林环保2021年年度报告的主要财务信息的编制、审核者，是直接负责的主管人员。

以上事实有科林环保相关公告、相关合同、相关说明、相关人员讯问笔录、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。

杜简丞提出以下陈述、申辩意见：

第一，公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理性。

第二，按照《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字[2022]12号，以下简称《事先告知书》）所认定的情节，行政处罚过重。

第三，其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受到其他行政处罚。

经复核，我局认为：

第一，针对第一点陈述、申辩意见，杜简丞未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。

第二，杜简丞作为公司董事长，全面负责公司经营管理和信息披露，是上述信息披露违法行为的主要决策者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下，仍然决策、执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入，导致公司2021年年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其处以市场禁入3年适当。

第三，其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受到其他行政处罚与本案无关。

综上，我局对杜简丞的陈述、申辩意见不予采纳。

李根旺提出以下陈述、申辩意见：

第一，公司新媒体广告投放业务按总额法确认收入具备理论和实践的合理性。

第二，按照《事先告知书》所认定的情节，行政处罚过重。

第三，在以总额法确认新媒体广告投放业务事项上，公司及管理层初衷良好，均出于对公司、中小股东及债权人负责的态度，无私利因素。

经复核，我局认为：

第一，针对第一点陈述、申辩意见，李根旺未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。

第二，李根旺作为公司财务总监，代行董事会秘书职责，具有会计专业背景，具体负责财务工作和信息披露事务，是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者，且是科林环保2021年年度报告的主要财务信息的编制、审核者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下，仍然参与决策并执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入，导致公司2021年年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其处以市场禁入3年适当。

第三，公司及管理层初衷良好并非信息披露违法的免责理由。

综上，我局对李根旺的陈述、申辩不予采纳。

当事人杜简丞主导、决策了以总额法确认相关业务收入并在2021年年度报告披露事项，当事人李根旺参与决策并执行前述事项，二人违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条规定，我局决定：对杜简丞、李根旺分别采取3年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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