上市公司子公司起诉5名前董事/高管“不当管理罪”，境外合规经营的典型案例！

2023-04-18 12:04

文/梧桐晓编

4月17日晚上，*ST佳沃（300268）发布《关于智利子公司重大诉讼事项的公告》。佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的智利子公司Australis SeafoodS.A（以下简称“Australis”）

已委托智利律师事务所Bofill Escobar Silva向智利圣地亚哥刑事法庭（以下简称“刑事法庭”）提交了起诉文件，起诉Australis智利籍前董事和前高管人员，包括：自然人1：ISIDORO QUIROGA MORENO；自然人2：ISIDORO QUIROGA CORTÉS；自然人3：BENJAMÍN QUIROGA CORTÉS；自然人4：MARTIN GUILOFF SALVADOR；自然人5：SANTIAGO GARRETÓN SÁNCHEZ，在管理公司期间，明知超产违反监管规定并将会严重损害公司和股东利益，但仍然制定并实施超产计划；且在超产计划执行过程中，继续合谋隐瞒中国股东，造成公司存在严重超产情形，导致公司和股东的声誉及财产受到严重损害。其行为未能履行忠实和勤勉义务，触犯智利刑法。有鉴于此，Australis 依据智利当地法律规定对被告提起刑事诉讼，要求智利刑事法庭对被告以“不当管理罪”（智利刑法称“Administración Desleal”）进行刑事调查。这是境外合规经营的典型案例，值得有境外经营业务的上市公司借鉴、参考！*ST佳沃的实际控制人为联想控股股份有限公司。

一、本次诉讼受理的基本情况

Australis已委托智利律师事务所Bofill Escobar Silva向智利圣地亚哥刑事法庭（以下简称“刑事法庭”）提交了起诉文件。

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼各方当事人：

1. 起诉人：公司智利子公司Australis

2. 被告：Australis智利籍前董事和前高管人员，包括：

自然人1：ISIDORO QUIROGA MORENO；

自然人2：ISIDORO QUIROGA CORTÉS；

自然人3：BENJAMÍN QUIROGA CORTÉS；

自然人4：MARTIN GUILOFF SALVADOR；

自然人5：SANTIAGO GARRETÓN SÁNCHEZ

（二）诉讼理由与请求

被告在管理公司期间，明知超产违反监管规定并将会严重损害公司和股东利益，但仍然制定并实施超产计划；且在超产计划执行过程中，继续合谋隐瞒中国股东，造成公司存在严重超产情形，导致公司和股东的声誉及财产受到严重损害。其行为未能履行忠实和勤勉义务，触犯智利刑法。

有鉴于此，Australis 依据智利当地法律规定对被告提起刑事诉讼，要求智利刑事法庭对被告以“不当管理罪”（智利刑法称“Administración Desleal”）进行刑事调查。

三、判决或裁决情况

截止本公告披露日，上述诉讼已受理，尚未开庭。

四、其他诉讼、仲裁事项

截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

目前该诉讼为刑事诉讼且尚未开庭审理，不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响。公司将以法律途径维护公司及全体股东利益，后续将根据诉讼的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1. 智利刑事法庭《受理通知书》。

特此公告。

佳沃食品股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 17日

子公司Australis主营营业为水产品养殖、加工、销售，2022年实现营业收入41.8亿元、净利润1.24亿元。

2023年3月29日，佳沃食品发布《关于下属子公司就超产情形与环境监管机构达成谅解决议的公告》

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）位于智利的控股子公司 Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）通过内部全面的合规梳理，已就超产养殖情形主动向智利环境监管机构自我申报全面情况，业已与环境监管机构达成谅解决议。现就相关情况披露如下：

本着公司一贯的严格合规运营、全面遵守经营业务所在地的各项法律法规的理念，Australis近期就超产情形进行了内部全面的自查和梳理，发现公司近年多个养殖中心均存在不同程度的超产情形，且子公司的原高管团队未及时如实向董事会报告。

该等情形包括2018年至2022年五年期间，在Australis拥有的96个养殖牌照（对应96个养殖中心）中的33个养殖中心存在超产情形，累计总超产8.1万吨。

Australis主动将上述情形向智利环境监管机构做出全面报告，监管机构高度认可该主动自我申报行为，并以监管决议的方式谅解了公司的超产情形。

智利环境监管机构的相关管理条例规定，如果是首次自我申报则会免于处罚，因此公司的本次（属于首次）主动合规申报行为也会免于处罚。该主动自我合规申报行为不但再次表明了公司一直以来的合规运营理念，同时也保护了公司的行业声誉。

Australis董事会在内部全面调查梳理启动前已将负有管理和报告责任的高管成员解职，后续还将进一步采取法律手段追究所有对造成子公司超产情形负有决策管理责任和向董事会报告责任的相关人员（前股东和已解职高管）的法律责任并要求赔偿。

目前Australis已更换三名管理层核心成员，新成员均为行业专业资深人士。新的运营管理团队在内部合规调查梳理过程中已同步完善和加强了Australis的内控合规管理体系。公司对Australis目前管理团队的合规养殖管理能力和未来实现可持续的合规经营充满信心。

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来源: qq

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