► 文 陈济深
汇丰控股和其大股东平安资管及小股东的矛盾于近期再次引发了市场的强烈关注。
4月18日，平安资管公布了关于汇丰控股的原则和立场声明，声明中平安明确表达了对于汇丰在过去多年来未能重视平安及其他股东建议的担忧，同时表示汇丰的经营存在五大隐忧，随即提出了自己的新解决方案——汇丰亚太区战略重组。
面对4月18日平安资管4000余字的首份原则声明，19日汇丰很快予以长篇官方回应，称平安建议的对汇丰亚太区进行结构性改革将大大削弱汇丰战略所基于的国际银行模式，建议股东投票反对分拆重组的决议案。
汇丰银行英国伦敦总部为此，4月21日晚间，平安资管董事长兼首席执行官黄勇再度发声，将双方讨论推入第二回合。从黄勇的回应来看，态度鲜明，直指汇丰只是重复过去他们对"分拆"的反对意见，并未对平安提的战略重组新方案有新增的观点或评估。针对汇丰说与平安管理层有过20次的交流，黄勇则直言不讳：“按国际基本的公司治理原则和理念，任何股东或者投资者的意见，理应得到公司董事会和管理层的基本尊重。然而汇丰从未就新重组方案与平安正式讨论"。针对小股东就5月5日汇丰年度股东大会提交的第17号和第18号议案（17号提案的核心是拆分亚洲区独立上市；18号提案的核心是要求恢复2019年水平的分红标准），黄勇则公开表示支持，"希望汇丰以开放的态度听取、研究股东意见。"而汇丰管理层的态度则相当“罕见”，居然在声明中旗帜鲜明地呼吁股东投票反对17、18号议案。不少业内人士认为，董事会、管理层与公司股东之间存在严重分歧，这在国际公司治理层面并不多见，可以预见汇丰公司治理将长期处于不稳定状态。而汇丰对这个问题长期抱有的消极、封闭态度，不仅是对包括平安在内的股东方的不尊重，也有可能制约汇丰未来的长期发展。
这次论战升级不仅在业界鲜见，更暴露出了一个关键的核心问题，为什么一家企业的大股东需要通过公开声明来表达观点，而不是通过董事会等传统渠道来改善公司治理？有公司治理领域的专家表示：公开对峙显然意味着双方通过管理层沟通的方式已经失效，而这背后更深层次的原因与汇丰的董事会结构和公司治理的模式相关。翻看汇丰控股董事信息，目前汇丰董事会由3位执行董事和10位独立董事构成，而这13位董事无一例外都是欧美大型金融机构从业者，其中一位独立董事虽为华裔，但也是美国通用电气高管。
汇丰官网截图 公司三名执行董事会及绝大部分非执行董事均为欧美银行从业者汇丰控股尽管是一家全球性金融企业，但其在亚洲地区的整体业务价值和利润可以说是占据绝对优势的重要利润引擎。而从董事会成员结构来看，汇丰董事会和高管层面缺乏熟悉亚洲业务、能为亚洲发声的存在，平安作为大股东在其中表达诉求的分量也不足，这显然存在着公司治理的不平衡，也不利于汇丰在亚洲地区的经营发展。相比之下，当年汇丰在入股平安时，曾以超20%的持股比例拿到3个董事席位。实际上，自2015年起平安逐渐入股汇丰前，平安和汇丰便已经熟知彼此。早在2002年，汇丰控股就斥资6亿美元，获得了中国平安10%的股份，并获得了相应的董事会席位。在汇丰持股平安的十年间，双方无论在管理还是业务层面都保持了良好的交流，平安获得了长足的发展，而汇丰持股十年，最终退出时获得了26亿美元的回报，在股东层面获得了巨大的升值。基于这样的战略互信，平安在入股汇丰后，即便汇丰没有按照商业惯例为平安提供董事会席位，平安也并未过多干涉。但是当汇丰控股近年面临经营掉队的迹象后，无论是平安，还是汇丰的其他股东，即便提出了对于汇丰整体有利的建议和方案，汇丰董事会也对此采取拖字诀，不予理睬。有公司治理领域的专业人士评价，两个同样的当事方，在角色互换时如此南辕北辙、双重标准的表现，其公司治理的有效性高下立见。此外，在汇丰董事会的实际运作层面上，独立董事在此次事项中并没有任何表态，令市场颇感意外。作为现代企业制度下完善公司治理的一个机制性安排，独立董事更是督促上市公司规范经营、维护投资者合法权益的一个监管举措。业内人士看来，独立董事作为上市公司治理结构中“尤其关注中小股东的合法权益保护”的外部董事，这一角色是非常有必要的。欧美背景的董事人选，外加无法表态的独立董事们，三者叠加造成的结果就是汇丰不仅成为了少数高管的一言堂，也导致包括平安在内的股东们，难以行使自己正当的股东权益。2020年，汇丰董事会根据英国政府要求，无视股东的反对意见，同意将例行一年四次的派息分红改为仅发放一次，派息金额也大幅缩水。到了2021年，汇丰虽然恢复了分红，但是由一年四次缩减到了一年两次，分红金额也缩水了一半。
事件发生后，香港议员方国珊作为500多名汇丰股东的代表，就明确表示支持汇丰大股东平安获得董事会席位。她补充表示：许多股东担心英国当局会“再次掌控局面”，命令汇丰暂停分红。也正是由于董事会无视了股东长期以来提出重视亚洲的建议，汇丰控股近年来在经营层面，尤其是亚洲市场开始逐步掉队，拖累了其整体业绩。
得益于亚洲经济上行，尤其是中国大陆和香港的发展红利，汇丰亚洲业务成为其整体业务的重要利润来源。根据财报显示，2022年汇丰实现除税前利润175亿美元，其中137亿美元来自亚洲地区，占比78.3%。但横向比较，汇丰在亚洲的业务仍大幅落后于同业。在数据显示，2022年，汇丰亚洲业务的RoTE仅为10.5%，逊于亚洲同业对标组13.8%的平均值。而且汇丰将在亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。过去三年，汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美金，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。黄勇也在声明中指出，虽然汇丰已退出部分非核心业务，但退出规模很小（仅占风险加权资产的4.7%），其余非亚洲业务风险加权资产仍高达51%，但回报仅为亚洲业务的四分之一（非亚洲业务的税前风险加权资产回报率仅为0.9%，亚洲业务为3.4%）。在此次重组的讨论中，是否分拆亚洲业务也是汇丰与其股东的争论点所在。事实上，自2020年起，平安与汇丰最高管理层私下通过多种渠道进行了多次会面，提出一系列深思熟虑的详细建议，帮助汇丰提升价值、降低风险，更加聚焦亚洲发展。平安认为，无论汇丰如何改革，都要坚持两个原则：第一，能保障汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。尽管汇丰管理层部分采纳了平安作为股东方提出的有效意见，但是市场所诟病的最核心的不够重视亚洲市场的问题，汇丰管理层依然没有能够采取有效地措施应对这个挑战。多年来市场人士普遍认为，汇丰如果能够重组其亚洲市场业务，无论是资本市场估值层面还是业务经营水平层面，都将实现有效地提升。去年六月，国际咨询机构InTotoConsultingLtd发布了一份研报，针对汇丰亚洲重组的三种可行性方案进行利弊评估和潜在价值分析。这三种方案分别是：分拆亚洲业务、切离亚洲业务、切离除恒生银行以外的香港零售业务。
In Toto发布研究报告 认为汇丰分拆将有效提升其估值InTotoConsultingLtd称“即使在未有重估价值的情况下，以上任何一种的企业行动都不会使利益相关者处于更差的处境。假若对该重组后的公司进行价值重估，以推高至更能反映纯亚洲地区或香港业务的价值倍数，更可能带来高达8-20%的价值创造”其实，金融企业通过分拆获得估值提升的成功案例早已存在。例如在2021年，保诚在第二大股东美国对冲基金Third Point的建议和督促下，再次分拆剥离了美国业务，将战略重点聚焦于亚、非市场。当年，保诚实现年度保费等值销售额增长8%至41.94亿美元；新业务利润同比增长13%至25.26亿美元。专注亚洲业务后，保诚也更加受益于亚洲市场机制，享受区域市场红利。今年3月起，保诚香港股份获纳入沪港通机制。这给保诚带来继去年获纳入深港通机制及恒生综合指数后的又一资金面利好。3月初，高盛发布研究报告称，给予保诚“买入”评级，列入“确信买入”名单，目标价185港元，较现价有69%的上涨空间。然而，无论是平安建议的结构性重组还是市场所呼吁的分拆提议，汇丰管理层均以将对汇丰价值产生巨大破坏所拒绝。汇丰最新的回应中表示，"结论在2022年的中期业绩报告中已有总结。董事会考虑了这些结构调整的潜在收入和价值效益，益处远不及多个领域产生的预期价值下降，以及对汇丰长期客户服务能力的损失"。
南华早报报道 汇丰管理层建议投资者拒绝小股东提出的分拆提议对汇丰来说，分拆重组大规模业务的确会付出一定成本。但在平安看来，汇丰管理层反对重组的观点是站不住脚的。本着为了公司更好的发展兼顾打消汇丰管理层顾虑的原则，平安分析了各类行业案例，进行了详实的数据统计和分析，用实际数据证明了巨额重组成本乃是汇丰管理层的成见和夸张描述。另市场观点认为，汇丰此次的回应有点偷梁换柱，实际上平安提的不是分拆，而是战略重组的新方案。平安支持汇丰改善经营的方案里，包含分拆方案，但绝不是仅限于分拆。这次明确提出战略重组方案，是基于汇丰管理层对于全球网络等顾虑针对性提出，具有更高的建设性，但汇丰似乎并没有充分研究。
长期以来，香港一直是国际金融，航运，贸易中心，尤其是金融业服务业作为香港的支柱产业，占本地GDP超过23%，银行总资产高达29万亿港元，为香港GDP的9.5倍。凭借着庞大的金融体系，国际资金在香港有较高的参与程度，是融通中外资本及海内外市场的重要节点。这也意味着香港的经济安全也容易受到外部政治经济因素的影响。虽然只是一家私营银行，汇丰长期处于香港金融体系的金字塔尖承担着多种央行职能，既是香港的出纳银行，还是发钞银行，也是香港其他银行的结算银行。汇丰通过和港英政府建立密切关系，形成了行政、金融紧密结合的统治力量。甚至还有一项独特的权力：在发生银行风潮或危机时，担任最后贷款者的角色。随着新冠疫情，地缘政治矛盾和国际竞争日渐频发，俄乌冲突引发的SWIFT制裁，美国SEC制裁中概股等事件的背后，是国际金融环境的不确定性大幅上升，这也对金融主权和金融监管提出了新的要求和挑战。汇丰银行作为香港的最大的发钞行，发行量占据港币流通量的60%，汇丰同时管理着香港特区政府的财政收入及外汇储备。但这样一家地位特殊的全球金融企业，面对不同国家和地区的金融监管规则，汇丰并没有很好地平衡矛盾，也令其在中国展业时暴露出各种安全问题。例如，2020年8月，央行因汇丰违规私自查询客户征信信息对其开出4张罚单。2022年12月，外管局因汇丰违规办理结汇业务对其罚款644.65万元。
汇丰被处罚相关报道香港城市大学法学院教授王江雨就在英国金融时报公开撰文表示：“如果汇丰将其亚洲业务进行分拆，并且以独立法人主体在港上市，这样就能有效规避上述矛盾，使其更加适应香港的监管、法律环境，能够更加积极地拥抱新的发展机遇。“随着中国对外开放，经济政治地位日益崛起的背后，全球的资本流动在加速，中国资本会越来越多融入世界市场，中国资本需要在相关的商业对话中被平等的对待、享有公平公正的权利。本次平安提出的汇丰战略重组方案充分考虑了各方的利益，黄勇表示，汇丰有必要推动结构性的战略重组改革，此举将从根本上提升汇丰的市场竞争力，助其改善业绩、提升价值、把握亚洲增长机遇。相信经过战略重组后的新汇丰亚洲业务，将快速成长为盈利能力最强的企业，拥有强劲的股东回报，也将成为亚太地区最具价值、最具特色，且是唯一一家具有国际竞争力的本土银行。同时，平安资管对其资金投资于汇丰的客户也负有受托义务，黄勇强调，将持续进行建设性的股东交流，专注确保客户的可持续长期价值。本次平安提出的战略重组方案充分的兼顾了股东，管理层和金融安全的角度，不仅是目前最适合汇丰发展的方案，也是汇丰管理层刻不容缓需要考虑的问题。来源|观察者网
