博弈百年汇丰重组：一起小股东提案引发的巨头隔空对峙
导读
围绕汇丰亚洲业务的走向，有着20多年深厚渊源的两家金融巨擘正隔空对峙。
一边是157岁的汇丰控股（00005.HK），居香港三大发钞行之首，受英国当局监管，曾是中国平安（601318.SH）第一大股东，持股10年；一边是35岁的中国平安，其旗下的平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）为汇丰控股第二大股东，持股超8年。
一份小股东们的提案，将双方在百年汇丰亚洲业务上的思路分歧逐渐彰显。“舌战”背后，或蕴含“何谓股东权益”、“亚太利润去哪了”、“平安何为”之问。
面对不同地域、不同文化的公司治理理念和规则，中国企业就所参投企业的经营管理战略积极发声。这在中国企业投资出海的历史上，是比较少见的。
开端：小股东们提案
5月5日伦敦上午11时，在英国The Eastside Rooms，2 Woodcock Street，Birmingham，B74BL召开的汇丰控股股东周年大会（AGM）上，小股东代表吕宇健提呈的17、18号决议案将由股东大会投票表决。
第17及18项决议案分别是“银行结构重组提案，即拆分亚洲区独立上市”及“要求恢复2019年水平的分红标准”；小股东们还对汇丰收购硅谷银行不满。
届时，名义上来自160个国家的参会股东们既可以从最近的火车站Birmingham Moor Street Station步行15分钟，也可以乘坐汽车或巴士前往会场。目前尚不明确AGM具体参会股东人数。现场之外，会议登记册上的股东们还可以通过诸如线上或电话方式投票。如无意外，据悉，拥有1亿美元汇丰股票市值的吕宇健将会亲临会议现场。
据外媒报道，吕宇健在4月23日与平安资管高层就提议交换了意见——该会谈是平安与吕宇健之间的首次正式接触，吕在汇丰最大的市场——中国香港获得数千名小股东的支持。
根据汇丰章程，属于特别议案的17、18号决议案需获得75%的票数方可通过。“议案通过门槛的设置较高，而汇丰控股的股权较为分散，第一大股东贝莱德持股和平安的持股均未超过10%，且贝莱德是被动型基金为主，话语权有限。”资深金融人士林瑞峰告诉经济观察报。
据汇丰控股公告资料显示，AGM会上，例行事项之外，65岁的汇丰控股董事会主席杜嘉祺将会向股东重点推荐自去年AGM加入董事会的鲍哲钰（45岁）、艾桥智（49岁）及莫佩娜（73岁）。
杜嘉祺在文件中称，鲍哲钰于2022年5月1日获委任为独立非执行董事，他是一名声誉卓著、经验丰富的环球金融专业行政人员，将为董事会带来宝贵的亚洲领导经验。艾桥智于2023年1月1日担任执行董事及集团财务总监。拥有丰富的环球业务和主要地区领导经验，在推动增长和改革以至业务执行方面往绩卓越。
“莫佩娜担任独立非执行董事。当我们的策略转向以亚洲为重心，专注于这些市场的增长时，她渊博的银行业务知识及在亚洲，尤其是印度及东南亚地区的经验，定能为董事会带来宝贵贡献。”杜嘉祺在文件中称。
莫佩娜曾出任摩根大通南亚及东南亚地区主席。加入摩根大通前，其于2001年至2007年间担任印度工业信贷投资银行联席常务董事。资料显示，其于2020年从摩根大通退休。
杜嘉祺介绍，收到一群由吕宇健先生代表的股东根据英国《2006年公司法》第338条作出的两项股东提呈决议案通知。此等决议案纳入股东周年大会通告作为第17及18项决议案。董事会建议阁下（股东）投票反对该两项决议案。
林瑞峰分析，正常情况下，被动型基金机构股东会尊重董事会意见，比如，听从其建议投反对票。因此，两项议案通过概率或不大。
不过，吕宇健也在“拉票”，据外媒报道，其正在安排与汇丰控股的另外五位大型机构股东会面，以赢得他们的支持。截至目前，平安资管是惟一公开支持吕宇健的机构股东。
就“提案需获四分之三股东同意方可通过”而言，了解英国上市公司及相关金融监管的人士崔嗣昌说，AGM是英国上市公司必须召开的会议；在普通决议中，其要求是必须“超过”50%的赞成票；在特殊决议中，要求则是至少75%的赞成票。
至于“汇丰董事结构是否体现亚太代表性”，汇丰控股回复经济观察报称“董事会在考虑任命时非常重视多样性，我们也在不断寻求改进，包括在亚洲传统代表方面”。
汇丰控股表示，公司目前董事会拥有良好的技能、经验和代表性，包括在亚洲拥有数十年工作经验的人以及亚裔成员。如KalpanaMorparia（莫佩娜）于3月1日被任命为董事会成员，该董事在亚洲银行业拥有45年的职业生涯，主要是在印度和东南亚。而具有亚洲经验的董事会成员姓名诸如：MTucker（杜嘉祺）、NQuinn（祈耀年）、GBuckingham（鲍哲钰）、RDuan（段小缨）、KMorparia（莫佩娜）等，这些董事会成员曾在亚洲生活和工作过。“显然，当董事会成员离开时，平衡就会发生变化。当我们试图填补这些空白时，我们仍然敏锐地意识到这一点。”汇丰控股方面告诉经济观察报。
但也有市场观点对73岁的莫佩娜在今年3月被委任为汇丰董事不解。
“舌战”：巨头隔空对峙
按照时间线梳理，4月16日，在当日举办的首届中国投资者高峰会上，杜嘉祺就分拆提议回应：董事会经过深入考虑、分析及评估后，2022年得出了明确结论，分拆汇丰将显著降低汇丰服务客户的能力，损害股东价值，并影响公司派息的能力。未来几年内，重大执行风险将给该集团带来巨大成本。
4月18日晚间，平安资管董事长兼首席执行官黄勇发布声明，对汇丰的业绩表现、战略重组方案、关于香港小股东议案等事项予以澄清，旨在阐述相关原则和立场。
黄勇表示，从原来的分拆方案(spin-off)调整为战略重组（strategic restructuring)方案。战略重组方案完全可以解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、运营成本、法律障碍等问题。
在他看来，无论是哪个方案，都坚持两个原则：汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。
4月19日，汇丰控股董事会在其官网回应：平安提出了汇丰亚太业务少数上市或将汇丰亚太业务合并为一家上市公司的建议。董事会在2023年第一季度评估了这些建议，并得出结论，这些建议还将导致对汇丰长期客户的服务减少，股东价值的重大损失，以及股息减少。
随后，黄勇表示，关注到汇丰就平安声明的回应。但他认为，汇丰只是重复了过去对“分拆”方案的弊端及反对意见。平安提出的是完全不同的战略重组方案。迄今为止，汇丰从未就新战略重组方案与平安做正式的讨论。“我们认为，按国际基本的公司治理原则和理念，任何股东或者投资者的意见，理应得到公司董事会和管理层的基本尊重。”
至此，双方“舌战”暂告一段，汇丰未再发声，何去何从，静候5月5日的股东大会揭晓。
不过，在4月19日的官方回应中，汇丰控股称欢迎与所有股东对话，以推动可持续长期价值。汇丰银行在2022年和2023年与平安进行了广泛的高层接触，包括董事长、首席执行官、首席财务官和高级管理层的约20次会议。多次对话中，双方注意到在一些问题上存在分歧。
汇丰控股表示，其现有的战略正在发挥作用，并正在提供更高的回报和股息。这反映在汇丰2022年的财务业绩中，调整后利润增长17%，调整后ROTE为11.6%，预计ROTE从2023年起至少为12%；而且，汇丰已将2023年和2024年的派息率定为50%，并有信心将每股股息恢复到疫情前的水平。
此外，汇丰将考虑在2024年支付每股0.21美元的特别股息，前提是完成对加拿大汇丰银行的出售。汇丰还预计未来几年将拥有强大的股息和回购分配能力。
股价表现上，汇丰控股由两年前低位时的27港元/股回升至目前的56港元/股。
事实上，汇丰近年来亦在加大对亚洲业务的投入。2020年2月，提出要重返亚洲战略升级；2021年，汇丰宣布将在亚洲市场投资约60亿美元，扩大对中国等亚洲重点市场的业务布局。其在2022年报中表示，继续将资本重新分配至亚洲。截至2022年底，该集团分配至亚洲的有形股本升至47%，同时迈向中长期内提升至50%的目标。
而平安在4月18日的声明立场中，就“汇丰业绩表现”给出了专业分析：汇丰2022年业绩有所改善，管理层采纳了平安的部分建议，包括退出部分业务条线等。但以近期法国零售业务处置为例，退出非亚洲业务面临诸多严峻挑战，表明亟需一个更加进取、广泛和执行力更强的结构性解决方案，减轻汇丰亚洲业务的负担。
平安仍对“五个方面”深感担忧：第一，汇丰绝对业绩的改善主要得益于加息周期，然而加息已逐步见顶。第二，汇丰控股和汇丰亚洲业绩仍大幅落后同业。第三，汇丰管理层设定的ROTE（有形股本回报率）及成本目标不够充分；第四，汇丰管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战。包括本地化能力偏弱、成本基数过高、资本效率低下、地缘政治风险加剧等。
第五则是，汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。过去三年，汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美金，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。其话外音是“汇丰的亚洲业务利润去哪了”。
据汇丰控股财报，2022年实现除税前利润175亿美元，其中137亿美元来自亚洲地区，占比78.3%，同期汇丰在欧洲区业绩惨淡，全年亏损4.15亿美元。
如此，孰是孰非暂难定论，留待时间给出答案。
“汇丰一直是亚洲业务最好，亚洲主要就是香港；香港许多小股东投资汇丰，就是为了分红；其将总部迁往英国，更多是非商业考量，不是业务发展战略考量；自将总部迁英国后，汇丰一直希望在全球市场获得发展，但在其他地区的发展并不成功，失败的不少。所以小股东要求分拆是合理的。”一位资深银行家对经济观察报表示。
博大资本国际总裁温天纳个人认为，环球金融体系的价值，诸如集团竞争力等方面，汇丰自有考量。平安要释放汇丰香港的价值，而汇丰要保留环球银行网络的完整性，对双方来说，这是一种博弈；目前全球市场呈非中心化、非核心化趋势；对于分散化投资，彼此都需要审慎甄别。
平安的观点是，重组后，汇丰控股依然是汇丰亚洲的控股股东，依然可共享其全球网络。
分红：“汇丰信仰”塌了？
“五号仔”（汇丰港股代码00005.HK）“圣诞钟，买汇丰”等类似汇丰派息俗称对香港人来说，是信仰一般的存在。从前的他们认为“只要手握汇丰股票，就足以育儿养老”“圣诞前夕买入汇丰，必赚无疑”。
香港没有退休金制度，强积金（MPF）资管机构及近20万个人投资者，包括公务员、工薪阶层、小微企业主过去一直将汇丰厚的股票派息视为长期养老年金。
殊料，2020年初，囿于英国央行保持疫情期间金融稳定之规定，汇丰75年来首次取消分红。诸如，汇丰暂停了2019四季度、2020年的分红；而2021、2022年分红率也远低于疫情前。
有业界人士分析，汇丰此举以牺牲亚太区利益为代价，违背市场规则；并昭示汇丰“派息”信仰的崩塌。一时间，资本市场、社会各界包括汇丰诸多股东发声谴责并公开提出，汇丰应分拆亚太区业务，将总部迁回香港。全国政协副主席、香港前特首梁振英也曾因此事呼吁“香港需要一家真正属于香港的香港银行”。
至此，在香港人或汇丰控股小股东眼中，汇丰不再是过去的汇丰了。
自疫情期间，汇丰被“叫停”派息之后，中小投资者为寻求估值修复、恢复派息，曾数次提议分拆汇丰控股的亚洲业务。
互联网是有记忆的：2022年8月1日，汇丰控股发布2022年中期业绩，其税前净利为92亿美元，同比下滑15.34%；并披露了中期股息派发方案：每股派发现金0.09美元。次日下午，在时隔三年召开的汇丰控股非正式股东会上，摆上台面的汇丰控股管理层和中小股东之矛盾“激化”。
彼时的现场照片显示，汇丰控股小股东在会场外租用卡车展示了“分拆汇控 刻不容缓”的牌子，并同时标有“分拆汇控关注组召集人”吕宇健字样。公开资料显示，吕宇健系“汇丰小股东权益大联盟”创始人，其此前在社交平台上成立了“分拆汇控关注组”，要求将汇丰控股亚洲业务分拆独立，以期释放更大的潜在价值。
时至今日，吕宇健的“拆分汇丰控股亚洲业务小组”再向5月5日即将召开的AGM，提交了两个提案（即第17、18提案）。
诚然，分拆相对成本不小，但不乏成功案例。以英国保诚为例，2018年，其宣布将旗下英国暨欧洲部门M&GPru－dential分拆为独立公司，在伦敦证交所上市。2021年9月，保诚宣布完成旗下杰克逊金融的分拆，并将战略重点转向对于亚洲和非洲市场的聚焦，重点发力中国内地、印度、印尼、泰国4个市场。
商业角度看，分拆后，独立公司能更专注于自身业务，提高市场占有率和盈利能力，优化资本结构，包括提高股东价值等；但分拆也会面临“失去原有规模效应和资源支持、以及财务影响”等诸多挑战。
而拿到17、18号提案后的汇丰控股，在其官网上公布董事会一致反对的结果，并呼吁其他小股东投反对票——这便回到了此次故事的开端。
回溯历史，157年前，作为目前欧洲及英国最大金融集团的汇丰，先在上海设立，1949年后，立足于中国香港及亚太区发展，其总部一直在香港。1993年，汇丰将总部迁至伦敦，其决策总部、全球监管均在英国。
由于汇丰长期扎根于香港，其在香港金融市场占据举足轻重的地位。诸如，作为香港最大发钞行，其所发行港币占流通总量近65%（中国银行在香港的发钞流通量占20%左右）。汇丰大部分业务、客户以及逾三分之二的盈利来自亚洲尤其中国香港；某种程度上，香港特区政府的财政库房收入支出均由汇丰管理，外汇基金也存放在汇丰，公务员、教师和医护人员的薪酬等，均由汇丰账户支付。长期以来，在香港经营发展的大型跨国商业银行的决策总部与监管机构均不在香港。
黄勇的战略重组建议则为：推动汇丰将其于香港回归前自香港迁至伦敦的亚太区业务分拆回港，或者将其亚太区业务战略重组后，单独注册一个在香港的法人总部在港上市。
路口：变革的历史节点
汇丰与平安，结缘于2002年。彼时，成为平安第一大股东的汇丰，在平安发展早期，为其提供了营运、风控等管理模式方面的先进经验。而近10年来，平安在金融科技等创新领域也为汇丰提供了实践经验与支持。
按照黄勇的话说，正因为信赖汇丰的百年优秀品牌，期待其能够持续实现稳健业绩，保持一贯稳定分红，落实强劲增长战略；平安投资汇丰并成为其主要股东之一。
时间脉络来看，20多年前，即2002年10月8日，汇丰以6亿美元揽得中国平安10%股权；彼时汇丰欲获更多，但10%已是当时外资参股政策天花板。这次牵手被马明哲描绘为“137岁的汇丰与14岁的平安‘睿智与力量的拥抱、西方科学精神与东方人文精神的结合’”。
直至2012年12月5日，汇丰控股将其所持有的全部平安股份，以每股59港元，总对价727.36亿港元转让给正大集团；交易完成后，正大成为中国平安的单一最大股东，股份占比15.57%。
当时，汇丰说，从平安退出是自身战略调整的一部分；平安是汇丰近10年来最成功的投资之一，很高兴有机会分享到中国经济、金融业发展和平安快速成长的巨大价值。
平安则表示尊重汇丰的选择，并感谢其十年来对平安所做出的贡献。未来，将与汇丰继续探讨各项合作的机会，在不同领域深化互利互惠的合作关系。
8年前，平安资管开始主动投资汇丰。2017年，其持股因为超过5%“举牌线”而浮出水面。其时，平安资管通过港股通渠道累计买入约10.18亿股汇丰控股股份，持股比例达到5.01%。
2018年11月6日，据港交所披露，经一年连续增持后，平安资管对汇丰控股的持股达到约14.19亿股，持股比例增至7.01%，持股超越贝莱德资管，成为其第一大股东。
2020年9月23日，平安资管再次增持汇丰控股。其持股比例增加至8%，再度反超贝莱德的7.14%，成为汇丰控股第一大股东。贝莱德、纽约梅隆银行、摩根大通分列2-4位。
不过，查阅2023年3月的汇丰控股股东数据，会发现贝莱德资管当下持股比例8.35%，又重回汇丰第一大股东位置。由此可见，汇丰控股股东结构较松散，第一大股东持股不到10%。而平安尽管早在2017年就成为汇丰持股5%以上的重要股东，但一直未获汇丰董事会席位。
回到2019年，时任中国平安联席CEO李源祥曾表示，平安投资汇丰是纯粹的财务投资。一是因为汇丰长期经营稳健，是全球化的领先银行。二是分红可观，平安要匹配保险的负债，汇丰的分红政策比较稳定，对市场是有承诺的，是适合的投资标的。同时，根据过去的历史，平安对汇丰董事会主席、管理层比较熟悉，充分信任。
但这份信任出现裂痕。这背后也暗含着东西方文化，包括其他因素的差异。
诚然，平安汇丰之“舌战”亦昭示中国企业、中国投资者在大型国际投资中所面临的挑战。业界认为，海外投资中，国内企业需要适应不同的文化、法律和商业环境，同时也需要与本土企业和股东协商合作。采取诸如“加强沟通”“积极发声”“联合行动”“参与决策”等方式发出自己应有的声音。“参与决策”来看，股东一般可通过“股东大会”“与管理层沟通”“法律维权”等方式影响公司决策，但本质上可能需要获得一定的董事会席位，才有话语权。
事实上，黄勇在声明中一再强调：平安资管是汇丰的长期财务投资者，对其资金投资于汇丰的客户负有受托义务，促使汇丰改善业绩、提升价值。平安资管对其资金投资于汇丰的客户负有受托义务，将继续进行建设性的股东交流，专注确保客户的可持续长期价值。
而平安也多次重申，作为汇丰的主要股东之一，凡是有利于汇丰改善经营业绩、提升公司价值，凡是对汇丰发展战略、经营策略有帮助的建议，都愿意研究，都会予以支持。
“对于汇丰的发展战略、经营策略，长期以来，我们一直与汇丰管理层和部分董事保持沟通，尽管存在不同看法，但双方各层级一直保持坦诚、友好、建设性沟通。”黄勇表示，不过，他坦言，近年来，市场对汇丰的业绩、分红、市值等表现都比较失望。
多年来，汇丰一直以“环球金融、全球银行”模式著称。此时，“作为关注长期价值的主要股东之一，平安认同环球金融模式在打造统一品牌、为少量核心客户提供全球服务方面有一定作用，但其实际价值与业绩贡献到底有多大，是无法通过量化手段加以验证的，一直以来，各方对此有很大争议。”黄勇认为。
的确，作为汇丰控股第二大股东的平安，投资汇丰逾8年。2017年，平安成为汇丰大股东后不久，曾希望派代表加入汇丰董事会，但被汇丰控股董事会主席杜嘉祺拒绝。其时，马明哲向汇丰提出要求共同开展新业务，但计划最终进展不大。
杜嘉祺、马明哲相识数十年，其在2010年各自带领保险公司走过快速增长期。2017年加入汇丰前，杜嘉祺曾出任友邦(01299.HK)首席执行官兼总裁、以及保诚集团亚洲创始人及行政总裁。
公开信息显示，汇丰目前有13位董事，3位执行董事、10位独立董事。
在崔嗣昌看来，上市公司的13位董事中，3名为执行董事，意味着非执行董事占多数地位。这样可以起到对执行董事的监督和制衡，保证公司的利益和股东的利益一致性。也有助于提高公司治理的水平；但非执行董事过多，可能也会导致管理层和董事会脱节，包括跨国公司的沟通成本协调成本比较高。
逻辑上，此类型公司治理结构下，非执行董事权力较大，治理效率待商榷，由于非执行董事数量较多，决策需要更长时间；但同时可能会提高公司的治理透明度和风险控制能力；不能一概而论。曾几何时，汇丰公司治理和管理理念是国内金融业效仿和学习之范本。
“以前市场视汇丰为学习榜样，但近几年来，发现其昔日光环不再，不再是从前的那个汇丰了。”林瑞峰说。
资深金融人士认为，汇丰如果坚持过去的环球金融模式，并试图靠该模式解决跨国系统性风险等问题的做法——在当下环境可能行不通。
黄勇建议汇丰从长计议，充分思考“新的环球模式”，全方位仔细评估环球金融模式的整体价值与业绩贡献，在环球金融模式与跨国系统性风险、地缘政治风险之间取得平衡，实现长期可持续稳定经营。仅靠退出少数规模不大的市场或业务，无法从根本上解决问题。
但显而易见，市场眼中，“环球金融、全球银行”仿如目前汇丰的一种信仰、执念。
汇丰的宗旨是：Opening up a world of opportunity-explains why we exist.（开创一个充满机遇的世界——这阐述了我们的存在意义），helping to create a better world（帮助创造一个更美好的世界）。而平安及小股东们的想法是战略重组，是一种新的“环球网络”以释放亚太业务的价值。
曾稳坐全球金融机构头部交椅的汇丰被业界奉为圭臬，如今国际地缘环境剧变，包括全球经济金融周期换档，不佳业绩表现也将汇丰逼至变革的历史节点。
微信扫码关注该文公众号作者