2023.05.08

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导读：上市房企的资本市场警报持续拉响，多家在港上市房企还在面临清盘呈请聆讯。

作者 | 第一财经 马一凡

第一家被香港高等法院颁令清盘的房企已经出现。

嘉兴富豪沈天晴实控的佳源国际（02768.HK）于日前公告称，该公司已被香港高等法院颁令清盘，由破产管理署署长担任告公司的临时清盘人。这是此轮房企债务爆雷中，第一家被判强制清盘的在港上市百强房企。

截至目前，在港上市房企中，恒大、花样年、祥生、龙光、融创等多家房企的境外主体都曾被债权人“清盘呈请”，相比之下，佳源国际不是第一家接获债权人清盘呈请的境内房企，其诉讼所涉债务金额也并不算多。

然而，负债两万亿的房企还在苦苦支撑，为何涉诉金额仅1450万美元的佳源国际要率先走向完结？

重组计划未获香港高等法院认可

5月5日，浙系上市房企佳源国际公告称，该公司已被香港法院颁令清盘，公司需解散以及出售资产，以偿还逾期的1450万美元债务。

佳源国际在4月3日已经停牌，股价定格在0.173元/股。相比2018年年底其股价15.825元的最高点，已经跌去了99%。

“清盘后即意味着该公司境外上市主体不复存在，自然无法再交易，小股东一夜清零。”一位券商分析师对第一财经表示。

在佳源国际之前，今年4月13日上午9时，新力控股的上市地位因长期停牌而被港交所强制取消，成为此轮首家退市房企，结束了它令人唏嘘的1246天资本市场征程。

去年10月，A股上市公司阳光城旗下境外主体阳光城嘉世国际也曾被香港法院颁布清盘令，不过，阳光城嘉世国际并非上市公司，而是阳光城在境外设立的用于发行美元债的主体。

在香港，被强制清盘等于进入破产程序，公司的生产运作停止，所有资产在短期内出售变现，按优先级偿还未付债项，之后按法律程序宣布公司解散。

根据香港破产管理署规定，法院颁布清盘令后，会任命临时清盘人，由临时清盘人接管处置所有可变现资产，如在扣除所有费用和开支后，仍有剩余资金，清盘人会把该笔款项摊派给申索已获接纳的债权人。因此，上市公司一旦遭法院下令清盘，管理公司一切事务的权力便由该公司的董事或股东移交清盘人。

据第一财经统计，截至目前至少有12家房企在香港被债权人提起清盘呈请，然而真正被法院正式颁发清盘令的却是极少数，佳源国际成为第一家被清盘的内地百强房企上市主体。

在收到清盘呈请后，大多数上市房企会努力争取转圜之机，一方面延迟清盘聆讯，另一方面与债权人沟通债务重组方案。

实际上，佳源国际也曾三次延迟聆讯争取时间，直到清盘令颁布前夕，佳源国际还在努力争取对旗下六只美元债实施重组计划。4月26日，佳源国际一度宣布终止债务交换要约，即放弃第12次债务展期，转而按照重组支持协议项下拟定者进行重组计划，以代替交换要约，寻求更全面的解决方案。有债权人透露，在清盘令发出前，有80%的离岸债持有人已同意签署重组支持协议。

不过，对于佳源国际的动作，香港高院法官质疑，其重组计划并不是一个具体建议，只是公司“提出来的一个想法”，意指佳源国际并未给出清晰合理可操作的方案。

这一结果给其他面临清盘呈请聆讯的房企敲响警钟——债务重组计划仅拿到债权人高支持率并不够，具体方案还需要符合法官要求。

“理论上，佳源国际还可以上诉，但香港法院撤回清盘令的可能性很小，因为法院颁布清盘令是比较审慎的。”上述券商分析师称。

嘉兴富豪沈天晴的生死资本局

一家资产近千亿的房企，因1450万美元涉诉债务而被强制清盘，这一结局充满戏剧性。

目前佳源国际2022年全年财务报告延迟刊发，最新财务数据仅更新到2022年中期。根据这份中期报告，佳源国际总资产仍有921亿元，总负债为655亿元，每股净资产达到3.18元人民币，总体来看并非资不抵债。此外，佳源国际有1660万平方米土储，中期报告称土储货值高达2000多亿。

根据财报，佳源国际的棘手问题是现金流断裂，截至2022年中期，其现金及现金等价物为55亿元，短期负债则达到132亿元。

根据这些财务数据，表面来看，佳源国际完全可以通过处置资产来实现现金回笼，解决现金流问题。然而佳源国际之所以成为第一个被发清盘令的上市房企，与其特殊的发展历程有莫大关系。

由嘉兴富豪沈天晴（又名沈玉兴）创立的佳源集团业务横跨房地产开发、电器零售、医疗养老、商业管理、物业服务、智能家居、文化旅游、矿产开发、园林绿化、金融、化工等多个领域，但因为房地产开发规模在2018年之前并不大，因而只算一家默默无闻的房企。

2019年，佳源国际“一跌成名”，这场风波之后，外界才认识到了港股上市公司佳源国际的特殊之处。

2019年1月17日，佳源国际股价闪崩，突然从接近14元每股的高价，瞬间跌到2.145元/股，跌幅超过80%，263.15亿港元市值灰飞烟灭。

在股价暴跌前，佳源国际陷入“销售数据造假”的舆论漩涡中，原因是有房产机构统计数据显示，2017年佳源国际销售额为79.2亿元，2018年销售额却达到875.5亿元，年销售增幅高达1005%，这个增幅引发广泛质疑。

当时，对于“速成”的销售额，佳源集团澄清称公司可能遭到恶意做空，2017年排名机构选取的主体是上市公司佳源国际，而2018年的主体为佳源集团。两者并非同一个主体，因此也不具备可比较性。实际上，佳源集团远未将旗下地产业务都注入港股上市公司平台，而佳源国际的销售贡献度，大约只占了整个集团的20%。

也就是说，佳源集团是一个典型的“家业大、上市公司小”的企业，尽管2018年的销售额已经迈过800亿门槛、排名全国TOP40，但上市公司所拥有的资产并不多。在上市公司佳源国际之外，沈天晴还拥有不少自己的私人资产。

这场风波后，沈天晴曾表示，未来会将私人资产不断注入上市公司，以助力打造上市公司的发展。

此后，佳源集团就开始“左手倒右手”，上市公司佳源国际与沈天晴多次进行关联交易，收了沈天晴所控股的公司位于上海、安徽的数宗项目以及佳源服务的全部股权。

直到2021年1月，佳源国际还曾披露称，公司拟以72.48亿港元收购大股东沈天晴持有的鲁源投资全部已发行股份。对于收购的原因，佳源国际称是由于看好山东省房地产市场行情。

不过，这些注入资产的行为，一直没有给上市公司带来太多利好，未提振股价。在2019年年初那次闪崩后，佳源国际的股价便长期在3元至4元间徘徊，再也没有回到过闪崩前的价格。2022年债务危机爆发，佳源国际和佳源服务股价再度闪崩，其后佳源国际股价就一蹶不振，直到跌成如今的0.173元/股。

而自2022年二季度股价一路下行开始，沈天晴便多次大幅减持套现，持股比例从64.83%降至目前的39.67%。沈天晴这些动作亦被外界质疑他表面在“自救”，实则躺平，意图弃车保帅。截至目前，对香港高等法院颁发清盘令是否进行上诉，佳源国际未作公开回应。

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