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股权投资案例分享:尽调、估值、风险控制、协议条款设计

股权投资案例分享:尽调、估值、风险控制、协议条款设计

公众号新闻


最近,小师姐正沉浸在这份私募股权投资学习包」中,因为这份学习包真的太实用、太划算了!


1.纸质资料《私募股权投资手册》

2.线上课程《私募基金投后管理与退出实务》

3.电子资料《投行股权业务法律法规》

4.梧桐定制笔记本1个


学习包内含纸质资料、线上课程、电子资料等,主要通过线上线下互相结合、巩固、拓展的形式,帮助我们掌握私募股权投资实务。


线上课程

《私募基金投后管理与退出实务》通过梳理当前私募市场环境和投资机构退出现状,详解了5种私募基金退出方式,并结合典型案例,逐一分析了私募基金的投后管理要点与退出中容易出现的问题及处理措施。


电子资料

《投行股权业务法律法规》资料囊括了基础法规、投行保荐/发行/承销业务法律法、IPO上市法律法规规、上市公司再融资法律法规、上市公司收购及重组业务法律法规、上市公司公司治理及持续督导法律法规等。


纸质资料

《私募股权投资手册》约有11万字,划分为五大章节,前半部分内容从尽职调查拓展到股权投资风险防控,后半部分内容从投资协议延伸到对赌与回购事项。


以下是《私募股权投资手册》的目录大纲,接下来,小师姐将整体介绍一番。



《私募股权投资手册》目录大纲


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第一章简要介绍了股权投资尽职调查的主要流程与方法,着重讲解了业务尽调“四核”、财务尽调“五定“、法律尽调”六维”等内容。


例如业务尽调的“四核”就具体分为业务和产品、标的公司细分行业、研发实力情况、核心竞争力这四个层面,每个层面都有不同的侧重点。



为了方便我们将理论与实践结合,书中还例举了浑水公司做尽调的“七板斧”:查阅资料、查关联方、实地调研、调查供应商……等等,虽然都是一些常规的尽调方法,但如何把简单的工作在实践中做到极其细致,也是非常不容易的。



第二章重点从风控角度,梳理了股权投资的三类常见业务风险、四类常见财务风险、十类常见法律风险,以及估值风险与风险缓释。


虽然第二章的内容更为复杂,但小师姐却非常喜欢,因为通篇都是案例,没有什么比用实践说话更有信服力的了。例如关于商业逻辑自洽性,书中就通过四个案例,一一讲解了如何解决商业逻辑的局限性、真实性、合法性等问题。



而对于许多人都非常关注的股东核查问题,这里则从子公司股权调整不当、变相利益输送、突击入股三个实操问题入手,逐一举例了三家企业IPO过程中被问询的重点问题,所谓“前车之鉴后事之师”。



第三章从股权投资协议的类型与作用着手,详细讲解了股权投资8大类近30个关键条款在实践中的应用,并罗列了部分示范性条款。


例如,关于估值调整条款的设置,我们就可以如示范条款中一样,设置一定的业绩下调幅度,弹性控制估值调整带来的问题,一来可以避免标的公司为了争取短期订单而损害公司长期利益,二来也更显人情味。



除此外,还有反稀释条款、强制出售权条款、随售权条款、优先清算权条款、股权转让限制等30个关键条款等待我们一一学习掌握。


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第四章围绕对赌条款,从对赌主体、对赌条件、回购期限、对赌方式等六个维度详细说明了如何合理有效地设计对赌条款。


这一章的案例也非常翔实,需要我们时时刻刻进行思考。例如,以股权回购方式对赌的情形中,对赌条件触发后,投资人于回购期限内提出回购主张的约定后,是否产生法律效力?



例如,对赌协议是否必须在上市前申报解除?



第五章重点关注对赌与回购的七类争议问题,通过大量案例解析,为我们解读当下法院的裁判思路。


实务中,对赌双方常常因为对赌条件的约定不明或存在歧义,而自顾自地按照有利于己方的观点进行解释,致使案件事实认定陷入胶着状态,面对这种情况时,裁判者是如何进行裁判的?



当标的公司同时要求现金补偿和股权回购时,裁判者又是如何裁判的?



第五章中的一个个裁判案例,从实践和理论两个层面,就对赌与回购中存在的争议问题进行了系统地对比研究,让小师姐看的津津有味,就像读故事一般。


但由于《私募股权投资手册》涉及的理论知识、实践案例、操作细节实在太多了,小师姐还没有完全看完,只能粗略介绍一番,感兴趣的学友别错过私募股权投资学习包」!


学习包不仅价格划算,而且纸质资料+线上课程+电子资料+笔记本的结合,非常适合系统性学习某一个领域的知识和实务要点。







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