股权投资案例分享：尽调、估值、风险控制、协议条款设计

《私募股权投资手册》约有11万字，划分为五大章节，前半部分内容从尽职调查拓展到股权投资风险防控，后半部分内容从投资协议延伸到对赌与回购事项。

以下是《私募股权投资手册》的目录大纲，接下来，小师姐将整体介绍一番。

第一章简要介绍了股权投资尽职调查的主要流程与方法，着重讲解了业务尽调“四核”、财务尽调“五定“、法律尽调”六维”等内容。

例如业务尽调的“四核”就具体分为业务和产品、标的公司细分行业、研发实力情况、核心竞争力这四个层面，每个层面都有不同的侧重点。

为了方便我们将理论与实践结合，书中还例举了浑水公司做尽调的“七板斧”：查阅资料、查关联方、实地调研、调查供应商……等等，虽然都是一些常规的尽调方法，但如何把简单的工作在实践中做到极其细致，也是非常不容易的。

第二章重点从风控角度，梳理了股权投资的三类常见业务风险、四类常见财务风险、十类常见法律风险，以及估值风险与风险缓释。

虽然第二章的内容更为复杂，但小师姐却非常喜欢，因为通篇都是案例，没有什么比用实践说话更有信服力的了。例如关于商业逻辑自洽性，书中就通过四个案例，一一讲解了如何解决商业逻辑的局限性、真实性、合法性等问题。

而对于许多人都非常关注的股东核查问题，这里则从子公司股权调整不当、变相利益输送、突击入股三个实操问题入手，逐一举例了三家企业IPO过程中被问询的重点问题，所谓“前车之鉴后事之师”。

第三章从股权投资协议的类型与作用着手，详细讲解了股权投资8大类近30个关键条款在实践中的应用，并罗列了部分示范性条款。

例如，关于估值调整条款的设置，我们就可以如示范条款中一样，设置一定的业绩下调幅度，弹性控制估值调整带来的问题，一来可以避免标的公司为了争取短期订单而损害公司长期利益，二来也更显人情味。

除此外，还有反稀释条款、强制出售权条款、随售权条款、优先清算权条款、股权转让限制等30个关键条款等待我们一一学习掌握。

第四章围绕对赌条款，从对赌主体、对赌条件、回购期限、对赌方式等六个维度详细说明了如何合理有效地设计对赌条款。

这一章的案例也非常翔实，需要我们时时刻刻进行思考。例如，以股权回购方式对赌的情形中，对赌条件触发后，投资人于回购期限内提出回购主张的约定后，是否产生法律效力？

例如，对赌协议是否必须在上市前申报解除？

第五章重点关注对赌与回购的七类争议问题，通过大量案例解析，为我们解读当下法院的裁判思路。

实务中，对赌双方常常因为对赌条件的约定不明或存在歧义，而自顾自地按照有利于己方的观点进行解释，致使案件事实认定陷入胶着状态，面对这种情况时，裁判者是如何进行裁判的？

当标的公司同时要求现金补偿和股权回购时，裁判者又是如何裁判的？

第五章中的一个个裁判案例，从实践和理论两个层面，就对赌与回购中存在的争议问题进行了系统地对比研究，让小师姐看的津津有味，就像读故事一般。

但由于《私募股权投资手册》涉及的理论知识、实践案例、操作细节实在太多了，小师姐还没有完全看完，只能粗略介绍一番，感兴趣的学友别错过「私募股权投资学习包」！

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