“IPO对赌协议”会计处理及实务案例分析

文/启明鑫

根据《企业会计准则》的规定，IPO对赌协议应当按照实质性经济内容进行处理，具体方法包括确认相关资产和负债，将其纳入当期损益。在会计领域，对赌交易的复杂性和对赌条件成就与否的不确定性使会计处理陷入困境，针对这一问题本文将结合实务案例，详细分析IPO对赌协议的具体情况及会计处理。

1、发行人作为合同一方承担的义务

2、补充协议导致发行人义务变化---对赌协议终止

3、对赌协议中止和恢复回售权

4、对赌协议自始无效

一、发行人作为合同一方承担的义务

【会计处理】：

来源：中华人民共和国《金融负债与权益工具的区分应用案例——发行人作为合同一方承担的义务》

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2X21年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起终止丙公司的上述回售权。

分析：

（1）本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权。如果甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。因此，2X21年1月1日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）

借：银行存款

贷：股本

资本公积-股本溢价

（2）同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

回购负债现值：

借：资本公积-股本溢价

公允价值变动损益

贷：金融负债（回购义务）

（3）乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。

回购义务：

借：公允价值变动损益

贷：衍生工具-看跌期权（衍生金融负债）

（4）在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。

增资款现金

借：公允价值变动损益

贷：金融负债（战略投资回购义务）

【实务案例】：

案例1、《中国恒大2017年年报》

解读会计分录如下：

借：银行存款1300亿元

　　所有者权益---未分配利润8.20亿元 

贷：所有者权益---非控股股东战略投资者权益689.38亿元

　　所有者权益----储备590.42亿元

　　衍生金融工具负债28.40亿元

通过会计分录我们可以清楚的还原从会计角度对1300亿战略投资的认定是有股有债，股是战略投资人投入公司的，债是对赌深深房上市与否的对赌对公司的影响，已记入费用和衍生金融工具负债。

二、补充协议导致发行人义务变化---对赌协议终止

【会计处理】：

来源：中华人民共和国《金融负债与权益工具的区分应用案例——补充协议导致发行人义务变化》

该案例背景与前述背景一致。

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2X21年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起终止丙公司的上述回售权。

分析：

（1）本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议包含或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）。

借：银行存款

贷：股本

资本公积-股本溢价

（2）根据2X21年6月30日签署的补充协议，乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。

借：公允价值变动损益

贷：衍生工具-看跌期权

（3）在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。

甲公司应当终止确认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。

因此，该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入权益。

在乙公司个别报表层面，应当继续将承担的购买甲公司股权的义务确认为一项衍生金融负债。

在乙公司合并报表层面，应当继续将丙公司的增资确认为一项金融负债

甲公司变更分录：

借：金融负债（回购义务）

贷：资本公积-股本溢价

【实务案例】

案例2、湖南耐普泵业股份有限公司，2023年2月13日深交所创业板上会通过。

深交所在第二轮审核问询函中提问：

问题四、关于对赌协议会计处理

申报材料及前次问询回复显示，自2014年起，国微基金、陈安裕等与发行人签订增资扩股协议及投资协议，2020年8月起发行人与相关协议方签订补充协议，约定相关协议终止且自该等协议签署之日起自始无效。

请发行人逐项说明相关协议的签署方及权利义务变化情况，并结合相关会计准则及应用案例情况，说明相关事项的会计处理及其合规性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

（一）对赌协议的签署和权利义务变化

1、国微基金2019年2月，国微基金与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《投资协议》。《投资协议》约定当发生“在2022年12月31日前，甲方未能提交创业板或中小板或主板上市材料并获受理或未能被并购”等十六个特定事项时公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚需承担收购义务。

2020年8月，国微基金与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《投资协议之补充协议（二）》，各方约定同意《投资协议之补充协议》7中回购、并购补足款、上市前再融资限制等特殊权利义务条款自《投资协议之补充协议（二）》签署之日正式解除并终止。

2021年12月，国微基金与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《投资协议之补充协议（三）》，约定：

“（1）《投资协议之补充协议》和《投资协议之补充协议（二）》已终止且自该等协议签署之日起自始无效。

（2）各方确认，截至本协议生效之日，不存在触发《投资协议之补充协议》项下约定的特殊权利条款的情形，如存在已触发但未执行的条款权利方亦确认不再主张该等权利。

（3）除《投资协议之补充协议》约定的特殊权利条款外，各方不存在任何包括但不限于以发行人为协议当事人、可能导致发行人控制权变化、与市值挂钩、严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的对赌协议或特殊权利安排的约定，各方亦不会以任何方式安排上述股东特殊权利。”

2、陈安裕

2014年12月，陈安裕与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署了《增资扩股协议》和《增资扩股协议之补充协议》。《增资扩股协议之补充协议》中约定当发生“在2017年12月31日前，甲方未能获得中国证监会批准甲方公开发行股票并在A股上市的批准文件，或者，如果届时公司公开发行股票并在A股上市已经实行注册制，甲方未能完成公开发行股票并在A股上市的全部注册程序”等十九个特定事项时公司需承担回购义务或公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚需承担收购义务。

2020年8月，陈安裕与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《增资扩股协议之补充协议（二）》，各方约定同意《增资扩股协议之补充协议》自《增资扩股协议之补充协议（二）》签署之日失效，相关业绩承诺、收购或回购等特殊权利义务条款同时终止。

2021年12月，陈安裕与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《增资扩股协议之补充协议（三）》约定：

“（1）、《增资扩股协议之补充协议》和《增资扩股协议之补充协议（二）》已终止且自该等协议签署之日起自始无效。

（2）、各方确认，截至本协议生效之日，不存在触发《增资扩股协议之补充协议》项下约定的特殊权利条款的情形，如存在已触发但未执行的条款权利方亦确认不再主张该等权利。

（3）、除《增资扩股协议之补充协议》约定的特殊权利条款外，各方不存在任何包括但不限于以发行人为协议当事人、可能导致发行人控制权变化、与市值挂钩、严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的对赌协议或特殊权利安排的约定，各方亦不会以任何方式安排上述股东特殊权利。”

3、三一基金、天巽基金、李幸

2019年12月，三一基金、天巽基金、李幸分别与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《投资协议》和《投资协议之补充协议》。《投资协议之补充协议》中约定当发生“在2022年12月31日前，甲方未能提交创业板或中小板或主板上市材料并获受理或未能被并购”等十七个特定事项时公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚需承担收购义务。

2020年8月，三一基金、天巽基金、李幸分别与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《投资协议之补充协议（二）》，各方约定同意《投资协议之补充协议》中回购、并购补足款、上市前再融资限制等特殊权利义务条款自《投资协议之补充协议（二）》签署之日正式解除并终止。

2021年12月，三一基金、天巽基金、李幸分别与公司、公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚签署《投资协议之补充协议（三）》，约定：

“（1）、《投资协议之补充协议》和《投资协议之补充协议（二）》已终止且自该等协议签署之日起自始无效。

（2）、各方确认，截至本协议生效之日，不存在触发《投资协议之补充协议》项下约定的特殊权利条款的情形，如存在已触发但未执行的条款权利方亦确认不再主张该等权利。

（3）、除《投资协议之补充协议》约定的特殊权利条款外，各方不存在任何包括但不限于以发行人为协议当事人、可能导致发行人控制权变化、与市值挂钩、严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的对赌协议或特殊权利安排的约定，各方亦不会以任何方式安排上述股东特殊权利。”

（二）会计处理及其合规性

2022年9月，财政部发布了金融负债和权益工具区分相关的应用案例，具体如下：

1、陈安裕公司与陈安裕签订的协议适用《金融负债和权益工具区分相关的应用案例——补充协议导致发行人义务发生变化》，《金融负债和权益工具区分相关的应用案例——补充协议导致发行人义务发生变化》相关内容如下：

“2X21年1月1日，甲（即发行人）、乙（即实际控制人）、丙（即投资人）公司签署的增资协议包含或有结算条款，……，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，……，将回购丙公司所持甲公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

2X21年6月30日，甲、乙、丙公司签署补充协议，甲公司的回购义务终止，即甲公司可以无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当终止确认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。”

2014年，公司与陈安裕签署《增资扩股协议之补充协议》，协议约定陈安裕向公司增资，公司需承担回购义务或公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚需承担收购义务。

根据2023年2月发布的《监管规则适用指引—发行类第4号》的规定，解除对赌协议约定“自始无效”的，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的,可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务,发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具。

据此，公司在申报报告期内将陈安裕的投资款作为权益工具核算，符合企业会计准则的相关规定。

2、国微基金、三一基金、天巽基金、李幸

根据公司与各投资方签署的协议，当发生特定事项时，公司控股股东长沙通菱、公司实际控制人耿纪中、耿蔚需承担收购义务，与公司无关，因此公司不需要承担向投资方支付现金的义务，也不需要确认金融负债。公司在收到相关增资款时直接计入股本，作为权益工具核算，符合《企业会计准则》的规定，具有合规性。

【中介机构核查情况】（一）核查程序保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司的全套工商登记资料、历次股权/股份变动相关的协议；

2、取得并查阅公司与国微基金、陈安裕等投资者签署的有关终止股份回购等特殊权利条款的相关补充协议；

3、查阅相关会计准则规定，并检查公司相关记账凭证；

4、查阅金融工具准则相关应用案例，与公司对赌协议及其解除情况进行对比分析。

（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：公司与对赌协议相关的会计处理准确，符合企业会计准则的规定，具有合规性。

三、对赌协议中止和恢复回售权

【会计处理】：

来源：中华人民共和国《金融负债与权益工具的区分应用案例——中止和恢复回售权》

该案例背景与前述背景一致。

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2X21年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起中止丙公司的上述回售权；如果甲公司在2X24年12月31日前未能完成首次公开募股，则于2X25年1月1日恢复该回售权。除上述外，不考虑其他情况。

分析：

本例中，虽然丙公司的回售权自补充协议签署之日起中止，但补充协议同时约定了恢复该项权利的条件，即甲公司未能按期完成首次公开募股，这与增资协议中“如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权”的约定没有实质差别。

按照上述约定，丙公司是否行使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务，取决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的未来不确定事项（即甲公司在2X24年12月31日前完成首次公开募股）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

（1）在2X21年1月1日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。(恢复回售权）

获得增资：

借：银行存款

贷：股本

资本公积-股本溢价

借：资本公积（股本溢价）

公允价值变动损益

贷：金融负债（回购义务）

如果甲公司在2X24年12月31日上市成功：

借：长期应付款（回购义务）

贷：股本/资本公积

如果上市失败，甲公司需要履行回购义务：

借：长期应付款（回购义务）

贷：银行存款

（2）如果甲公司在2X24年12月31日前完成首次公开募股，丙公司丧失回售权，甲公司应当在上市日将丙公司的增资重分类为权益工具，按照当日金融负债的账面价值计量。（中止）

借：金融负债（回购义务）

贷：资本公积-股本溢价

由于签署补充协议的目的是使甲公司符合法律和监管规定，丙公司之所以愿意接受补充协议的条款，是因为促成甲公司完成首次公开募股后能够以股东身份享有相关成果，因此，该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应计入权益。

【实务案例】：

案例3、苏州纽克斯电源技术股份有限公司，2022年4月22日终止撤回。

1、基本情况

2016年12月，发行人同达晨创联、呈升投资、光荣联盟和埭溪创投等签署对赌协议，2019年，发行人因业绩原因预计在2020年12月31日前已无法完成A股上市，触发了《补充协议》中的股份回购条款。因此，达晨创联、呈升投资与光荣联盟依据《补充协议》行使股份回购权；2020年，发行人及其股东已与埭溪创投签署《业绩承诺及回购权条款终止协议》及《优先权终止协议》，各方同意埭溪创投与发行人及其股东所签署的《补充协议》第一条“业绩情况”及第二条“回购权”两项条款（“业绩承诺及回购权条款”）及《增资协议》项下埭溪创投所享有的特殊投资权利，包括但不限于第12.4条“清算优先权”等相关等优先权利，自协议签署之日起终止，即埭溪创投自该协议签署之日起不再根据上述条款享有对应权利，发行人及其股东、实际控制人不再根据上述条款承担相应责任。

2、会计处理

《证监会首发业务若干问题解答》文件：部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排，该事项也属于重大特殊事项的会计处理，具体情况如下：

2016年，公司原始报表将享有回购保障的增资款计入实收资本，同时将溢价金额计入资本公积，而申报报表中将享有回购保障的增资款及其利息确认为负债，具体情况如下：

注：呈升投资共投资2,850万元，其中1,900.00万元为享有回购保障的增资款。

上述对赌协议的差错更正，对公司各期原始报表与申报报表造成的差异如下：

综上所述，发行人在触发回购条款时，应当确认金融负债，同时减少相应的股东权益。

借：股本/资本公积

贷：长期应付款

案例4、山东卓创资讯股份有限公司（301299），2022年10月19日创业板上市。

1、基本情况

发行人及其前身卓创有限历次股权变动过程中，卓创有限与山东多盈、宋杨、蓝基金及蓝色云海的投资协议中曾存在过关于业绩对赌、股权回购、特殊权利条款等约定（以下统称“对赌协议”），上述对赌协议的生效期间如下：

注：根据上述各方签署的《关于<投资协议>之补充协议》的约定，相关对赌协议条款将于发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料之日起终止执行，发行人于2019年10月24日向中国证监会报送申请材料并被接收，故上述含有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款于2019年10月24日终止，对各方均无法律约束力。

发行人未能在2018年12月31日前实现首次公开发行股票，已触发股份回购及转让条款。在上述对赌协议生效期间内，山东多盈及宋杨未就相关约定要求发行人回购或要求大股东收购其所持有的全部公司股份，发行人/卓创有限不存在任何回购/转让股权导致股东或注册资本发生变动的情形。山东多盈及宋杨与发行人已于2019年5月30日分别签订《补充协议》，约定原投资协议中含有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款终止执行。

2、会计处理

由于发行人自身原因，导致触发股份回购及转让条款。在对赌协议生效期间内，投资者未就相关约定要求发行人回购其所持有的全部公司股份。并且在上市申报前，终止相关对赌协议，对各方均无法律约束力，补充协议生效之日起，发行人已不存在履行上述条款的可能性。因此，不确认相关金融负债。

四、对赌协议自始无效

【会计处理】：

来源：全面注册制下，2023年2月新发布的《监管规则适用指引——发行类第4号》明确了解除对赌协议的要求，将原来的窗口指导意见形成了如下正式的书面要求：

（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的,可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的,需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。

（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。

IPO主体企业收到对赌方的投资款，因为上市不成功需要归还给对赌方（出资人），按照收到一笔借款处理。

对于自始无效的对赌协议，参照限制性股票的会计处理规定：

收到时出资时：

借：银行存款

贷：实收资本

资本公积

依据会计准则要求调整如下：

借：库存股

贷：长期应付款

对赌期间每年计提利息：

借：财务费用

贷：长期应付款

上市成功：

借：长期应付款

贷：库存股

财务费用

上市不成功，触发回购：

借：实收资本

资本公积

贷：库存股

借：长期应付款

贷：银行存款

【实务案例】：

案例5、安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司，2022年12月12日创业板上会通过。

深交所在第一轮审核问询函中提问：

问题4关于对赌协议

关于对赌协议。申报材料显示，陕西瑞鹏等投资者与发行人股东签署的相关对赌协议，约定的股份回购等特殊权利条款，均未达到触发条件，均未实际履行，并且明确约定如发行人未能上市，则该等特殊权利条款效力自动恢复。

请发行人说明历史上是否存在发行人参与签署对赌协议的情形，相关协议约定的具体条款，是否涉及发行人的回购义务，是否签署自始无效的终止协议，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否应计提金融负债。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表完整、明确意见。

回复：

一、请发行人说明历史上是否存在发行人参与签署对赌协议的情形，相关协议约定的具体条款，是否涉及发行人的回购义务，是否签署自始无效的终止协议。

历史上部分投资者在投资公司时，存在与公司股东约定股份回购等特殊权利条款的情形，具体情况如下：

公司虽作为上述《股权投资协议书》《股份转让协议》或《增资协议》的签署主体，但公司不承担相关股份回购等义务，特殊条款承担义务人均系路强、梁禹鑫、陆玉计等公司股东。

除与工投集团有关的对赌协议已履行完毕外，其余特殊权利条款均未曾达到触发条件，均未实际履行，且该等特殊权利条款在公司向深圳证券交易所正式提交本次发行上市申请材料时已自动终止。

此外，2022年6月，公司股东路强、梁禹鑫、陆玉计与上述投资者（除工投集团外）经友好协商，均签署了相关补充协议，约定上述股份回购等特殊权利条款、效力恢复条款均予以彻底终止且自始无效，并确认各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。

综上所述，上述投资者与公司股东之间约定的股份回购等特殊权利条款，不涉及公司承担股份回购等义务的情形，且除与工投集团有关的对赌协议已履行完毕外，其他投资者均已签署自始无效的终止协议，各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。

公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）对赌协议情况”之“2、对赌协议对发行人的影响”中修改、补充披露如下：

“陕西瑞鹏、陕西航宇等投资人在投资发行人过程中，与发行人股东路强、梁禹鑫、陆玉计约定的股份回购等特殊权利条款，均未达到触发条件，均未实际履行；并且各方在约定上述股份回购等特殊权利条款的同时，已明确约定该等特殊权利条款自公司向中国证监会或证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料时自动终止，不再具有法律效力，若公司首次公开发行股票并上市申请被中国证监会或证券交易所不予受理、终止审核、不予通过或不予注册或公司无论何种原因主动撤回上市申请时，则相关对赌条款自动恢复执行。该等特殊权利条款的终止及效力恢复条款，系发行人股东之间的约定，不涉及发行人承担义务的情形。2022年6月，发行人股东路强、梁禹鑫、陆玉计与上述投资者（除工投集团外）经友好协商，均签署了相关补充协议，约定上述股份回购等特殊权利条款、效力恢复条款均予以彻底终止且自始无效，并确认各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。”

二、相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否应计提金融负债根据

《企业会计准则第37号——金融工具列报》，金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

从上述规定可知，针对附回售条款的股权投资，公司应分类为金融负债进行会计处理的前提条件为公司存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务。根据上述公司与各投资方签署的协议及后续签署的自始无效的终止协议等的约定，股权回购等特殊权力条款的承担主体均为路强、梁禹鑫、陆玉计等公司股东，而非公司，且除与工投集团有关的对赌协议已履行完毕外，其余特殊权利条款均已彻底终止且自始无效；公司自始不存在向投资方交付现金的合同义务，将收到的相关增资款作为权益工具核算的会计处理在所有重大方面符合会计准则等的规定，无需计提金融负债。

三、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表完整、明确意见

（一）保荐人、发行人律师、申报会计师的核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅公司的全套工商登记资料、历次股权/股份变动相关的协议；

2、查阅公司全部现有自然人股东的身份证明、个人简历及其出具的调查问卷、承诺等资料；

3、查阅公司全部现有非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议及其出具的调查问卷、情况说明、承诺等资料；

4、访谈工投集团、梁继选等公司历史股东及涉及对赌的全部现有股东；

5、取得并查阅公司股东路强、梁禹鑫、陆玉计与陕西瑞鹏等投资者签署的有关终止股份回购等特殊权利条款的相关补充协议；

6、查阅相关会计准则规定，对公司财务总监进行访谈，取得并查阅公司相关记账凭证及出具的情况说明。

（二）保荐人、发行人律师、申报会计师的核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

虽然历史上存在公司参与签署对赌协议的情形，但相关股份回购等特殊权利条款不涉及公司承担股份回购等义务的情形，且除与工投集团有关的对赌协议已履行完毕外，其他该等特殊权利条款、效力恢复条款已彻底终止且自始无效，各方当事人之间不存在任何争议或潜在纠纷；公司将收到的相关增资款作为权益工具核算的会计处理在所有重大方面符合会计准则等的规定，无需计提金融负债。

IPO对赌协议在会计处理上存在一定的复杂性和争议性。具体的会计处理方法需要根据协议的性质、条款以及实际情况进行综合判断。在执行IPO对赌协议的过程中，公司应当充分考虑其财务报告的透明度和准确性，及时披露相关信息，避免出现不必要的风险和争议。