“IPO银行流水”核查的要点及实务案例分析

文/启明鑫

银行流水的准确性和真实性对于IPO申报、审查具有关键性影响。本文旨在就IPO银行流水核查这一话题进行深入探究，介绍其要点及异常情况，并结合实例进行详尽分析，以期为相关人员提供有益的参考和经验。

一、IPO银行流水核查的要点及异常情况判断

IPO银行资金流水核查可以分为内部银行流水核查和外围银行流水核查两大类。

（1）内部银行流水核查要点和内容

中介机构需要对IPO公司报告期内全部银行流水进行全面核查，目的是发现资金管理过程中内控不规范的行为：其一、可以发现体外资金循环形成销售回款的依据，如与客户往来交易；其二、可以发现未入账关联方的资金占用情况，如关联方代发行人收取客户款项。

内部银行流水核查要点和内容

对于通过核查发现的异常资金，首先检查资金与财务记录的一致性，其次判断资金所依附的业务或交易的商业合理性，最后结合相关舞弊风险的识别，确定资金异常是否属于财务操纵的线索或证据。

（2）外围银行流水核查要点和内容

外围银行流水，可以分为外围关联自然人的流水和外围关联企业的流水。

1、自然人银行流水核查要点和主要内容：

核查自然人银行流水，重点是关注银行流水的收支和结存所形成的资金闭环情况。自然人账户中大额资金周转大体可分为四类情况：

第一类是和IPO公司直接相关的资金，如大额现金分红款、股权转让款及大额往来款等，此类资金的核查重点是进入个人账户之后的真实去向。

第二类是和公司客户、供应商等交易对手以及关联企业的往来款，此类资金可能涉及体外资金循环或体外承担成本费用的财务舞弊。

第三类是关联自然人之间的转账，如实际控制人支付给其他自然人，财务、出纳人员支付给其他部门的人员，此类资金可能涉及体外向员工支付薪酬的问题。

第四类则是自然人对外投资、借款、换取外汇、大额消费等用于个人事项的收支，此类资金和IPO公司无关。

2、外围关联企业流水

关联企业的主体一般限定为实际控制人能够控制的主体，其核查期间、核查账户、取得流水的方式、核查标准和核查方式与IPO公司内部银行流水核查基本一致。

（3）银行流水异常情况判断

（1）银行流水异常情况的具体标准主要包括以下几个方面：

1、存在重复记录或少记录。如出现同一笔交易被反复计入流水账单、或者出现某些交易未能被记录下来等情况。

2、存在虚增或瞒报现象。如虚构收入、虚构支出、瞒报交易等情况。

3、存在在跨行异地交易或跨境交易。如没有该企业与外部合作相关的业务或交易，或者存在大量同一时间点或近乎同时进行的异地或跨境交易等。

4、存在异常的资金流入或流出。如突然出现巨额资金流入或流出、出现长期资金流动性不足等情况。

（2）需要扩大核查范围的异常事项：

二、IPO银行流水相关案例

（1）未陪同相关人员打印银行流水

案例1、洋紫荆油墨股份有限公司，2022年8月9日创业板终止

深交所首轮问询回复显示：

（1）受限于疫情影响，保荐人及申报会计师无法陪同打印实际控制人、香港籍董监高的境外银行流水及部分境内银行流水。 

请保荐人、申报会计师说明：

（1）在未陪同相关人员打印银行流水的情况下，对相关人员银行流水单据的真实性和完整性所采取的核查程序和结论。

【回复】

保荐人及申报会计师结合发行人所处经营环境、行业情况、业务流程、规范运作情况、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等方面的实际情况，按照重要性水平标准对相关人员个人流水进行了核查，实施了如下核查程序如下：

（一）整体风险分析

1、发行人为在香港上市多年的叶氏化工的控股公司，叶氏化工内部控制管理体系健全，叶氏化工及其实际控制人、现任董事、主要行政管理人员在上市期间未曾受到香港证监会、港交所或相关管理部门的处罚或监管措施；发行人的管理团队多为在公司从业多年的职业经理人；发行人实际控制人、股东叶氏油墨、洋紫荆油墨（中山）有限公司（以下简称洋紫荆中山）报告期内的股东明苜投资、实际控制人、董监高、关键财务人员等人员对发行人进行利益输送的风险较低。

2、受新冠疫情及内地、香港地区防疫政策的影响，部分中国香港籍人员无法返回内地，保荐人及申报会计师无法进入香港，因此所有中国香港籍人员的境外账户及部分中国香港籍人员的境内账户，保荐人及申报会计师未陪同该等人员打印。保荐人及申报会计师已采取由相关人员进行网上银行登陆录屏，香港律师见证银行打印过程并现场封存邮寄等其他替代程序，以保证中国香港籍人员银行流水的真实性。

发行人经营活动主要发生在境内，发行人报告期内境外收入占比不足1%，境外采购占比约为3%，境外业务占比较低，且境外客户及供应商多为知名企业，境外客户和供应商配合发行人相关人员进行利益输送的动机和可能性较低，相关人员通过其境外账户对发行人进行利益输送的风险较低。

（二）自然人银行流水核查

保荐人及申报会计师获取了发行人实际控制人、董监高（除外部监事）、关键财务人员覆盖报告期的银行账户资金流水。

1、核查对象及标准

保荐人和申报会计师将发行人的实际控制人、董监高（除外部监事外）、关键财务人员的流水核查标准设定为10万元，流水较小的人员标准设定为5万元，保荐人及申报会计师对满足上述标准的银行流水进行逐笔核查，对相关人员进行了访谈确认交易对方、交易内容是否存在异常。

2、境内银行流水核查

（1）保荐人及申报会计师陪同董事长叶子轩、董事总经理邝国照、财务负责人、董事会秘书谢长根，监事会主席陈传生、职工监事平莉、关键财务人员匡志平、张小娟及吴佩芬前往中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行现场查询个人开户情况，取得上述人员在该等银行的个人开户清单，打印了完整的银行资金流水；

（2）受新冠疫情及内地、香港地区防疫政策的影响，实际控制人叶志成、中国香港籍董事兼副总经理叶朗、中国香港籍董事梁日燊无法返回内地打印境内银行流水。其中，叶志成无境内银行账户。保荐人及申报会计师分别对叶朗、梁日燊登录网上银行并展示流水的过程进行实时录屏，并将网上银行流水信息与其提供的纸质个人流水进行了比对，未发现差异。

（3）保荐人及申报会计师获取了发行人独立董事（钟铭、路晓燕、徐元）提供的银行流水；独立董事向保荐人和申报会计师出具了已提供全部个人银行账户流水的承诺函；中国香港籍外部监事基于个人隐私原因，未提供个人银行流水，但向保荐人和申报会计师提供了开户银行及银行账号信息并出具了不存在为发行人进行利益输送的承诺函；保荐人和申报会计师核查了发行人资金流水，除从发行人领取的津贴和必要的履职费用外，独立董事和外部监事不存在其他与发行人之间的资金往来；上述人员出具了提供账户完整性、与发行人客户、供应商不存在异常资金往来的承诺函。

3、中国香港籍人员境外银行流水核查

中国香港籍自然人为：叶志成、叶子轩、邝国照、叶朗、谢长根、陆峻翘、陈传生、梁日燊。其中中国香港籍外部监事陆峻翘基于个人隐私原因，未提供其境外银行流水。

受疫情影响，保荐人及申报会计师无法前往香港打印上述人员的境外个人银行流水，受银行境内外系统不互通及众多国际银行的查询限制，保荐人及申报会计师也无法在内地直接调取或查阅境外银行账户。

保荐机构及申报会计师取得了发行人实际控制人、中国香港籍董监高的身份证件，通过登录恒生银行、上海商业银行、渣打银行、汇丰银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行的香港分行官方网站查询其联系方式，拨打上述机构客户热线并根据姓名及身份证信息就上述人员是否在其机构开立账户进行查询，并对全程通话进行录音记录，主要银行均回复基于隐私条例不能凭借姓名和身份证号码查询是否在其机构开立个人账户及相关账户情况。

除外部监事外，其他中国香港籍人员承诺：已完整提供本人所有开立或控制的境外银行账户；本人境外账户不存在为洋紫荆油墨股份有限公司及其控制的公司或重要人员收取货款、回扣、代付采购款、人员工资、其他费用等不符合IPO财务规范要求或进行利益输送等违法违规情形；本人所有境外账户收入或支付金额在10万元港币（等额货币）以上的交易内容已真实准确完整列式如下；若事实情况与上述承诺不符，本人愿意承担相关法律责任和一切不利后果。

叶子轩、邝国照、叶朗、谢长根、陈传生、梁日燊分别登陆其境外银行账户的个人网上银行系统，保荐人及申报会计师对其登录网上银行并展示流水的过程进行实时录屏，并将网上银行流水信息与其提供的纸质个人流水进行了比对，未发现差异；

叶志成、叶子轩有部分账户无法通过网上银行系统进行完整查询，这类账户在开户银行进行了现场打印，香港唐汇栋律师行韩咏蓉律师见证了打印过程，并对流水打印的相关情况出具了律师证明书，将打印的流水和律师证明书由其封存后邮寄至保荐机构的办公地址。

（三）核查结论

经核查，保荐人和申报会计师认为：虽然保荐人及申报会计师未陪同相关中国香港籍人员打印银行流水，但保荐人和申报会计师通过对个人登录相关银行账户网上银行并展示流水的过程进行录屏或通过境外律师陪同相关人员前往境外银行打印资金流水等补充核查程序，对相关人员覆盖报告期的个人银行账户资金流水的核查保持了职业谨慎性，实际控制人、董监高（除外部监事）、关键财务人员提供的覆盖报告期的个人银行账户资金流水真实、完整。

（2）银行账户流水核查不完整

案例2、苏州莱恩精工合金股份有限公司、2022年7月8日创业板终止

深交所首轮问询回复显示：

现场检查发现保荐人执业质量存在如下问题：

对发行人实际控制人、高级管理人员个人银行账户流水核查不完整的情形：发行人实际控制人张建元及其妻子张梅珍存在较多银行账户未打印情况，发行人的董事、总经理杨璟在职期间的银行流水未完整纳入核查范围，核查账户及期间不完整。

【回复】

（1）事项：银行流水核查账户及期间不完整

报告期内，保荐机构取得了发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高管及持股5%以上的自然人股东、财务经理、出纳、采购经理截至2021年12月31的银行账户清单及完整性声明，并陪同走访国有六大行、全国性股份制商业银行以及地方主要银行共计18家主要银行，现场查询或打印其在该银行的借记卡账户清单并打印银行流水。

1、发行人实际控制人张建元及其配偶张梅珍个人银行账户流水不完整的原因及合理性

为了规避美国加征关税对于境外销售业务的不利影响，发行人于2020年设立越南子公司作为登高器具新的生产基地。实际控制人张建元及其配偶张梅珍为此长期居住在越南，由于疫情原因无法返回国内，只能由其女儿张秀卓代为打印。保荐机构陪同实际控制人张建元及其配偶张梅珍的女儿（同为实际控制人的张秀卓），持张建元及张梅珍的身份证前往上述18家银行逐一打印账户流水。部分银行表示只有本人持身份证才可以获取其完整的账户清单，保荐机构除了打印张建元及张梅珍本人提供的银行账户流水外，采用银行自动柜员机核查作为替代措施，故部分银行存在核查手段受限的情况；

2、发行人前任董事、总经理杨璟个人银行账户流水不完整的原因及合理性

发行人前任董事、总经理杨璟，2019年10月31日加入发行人，任总经理职务，发行人股改后聘为董事。2020年7月，杨璟因个人原因辞去董事、总经理职务离开发行人。2021年1月，保荐机构执行个人银行流水核查程序，核查范围是发行人实际控制人、控股股东及其近亲属、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和主要综合管理、财务等人员。此时杨璟已从发行人离职，但是作为发行人前任董事、总经理，杨璟属于个人银行流水核查范围内。经发行人及保荐机构与杨璟的沟通，杨璟以保护个人隐私并且其本人已不是发行人董监高为由，拒绝保荐机构对其个人银行流水进行核查。

针对杨璟拒绝个人银行流水的情况，保荐机构获取了申报会计师于2020年3月25日在对发行人进行审计时，打印的杨璟工商银行、农业银行各一个账户流水作为补充程序，账户流水打印期间为2019年11月1日—2020年3月25日。

保荐机构针对发行人实际控制人张建元及其配偶张梅珍、发行人前任董事、总经理杨璟个人银行账户核查完整性存在受限的情况，保荐机构还结合其他个人银行流水执行了补充核查程序，重点关注发行人及其关联方、客户供应商等存在利益往来的主体，是否与张建元、张梅珍及杨璟存在大额资金往来，并核查其合理性；

经核查，保荐机构认为：已获取的实际控制人张建元及其配偶张梅珍、前任董事、总经理杨璟银行流水不存在异常，结合发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键管理人员和其他关联自然人的银行流水核查，未发现张建元、张梅珍及杨璟的异常资金往来。

综上所述，保荐机构首次申报时受客观因素的影响，存在个人银行账户流水核查受限的情况。结合上述核查程序，以及针对核查受限情况采取的补充措施，保荐机构综合判断认为，上述个人银行账户流水核查受限的情况对核查充分性不构成实质影响。

（2）整改计划及整改情况

1、经发行人与各大银行充分沟通，积极探讨解决方案。相关银行同意发行人持经公证的委托授权书打印个人银行流水。2022年1月，在保荐机构人员的陪同下，发行人持经公证的委托授权书前往国有六大行、全国性股份制商业银行以及地方主要银行共计18家主要银行逐一核查银行账户，补充获得张建元4个、张梅珍14个未打印银行账户流水。

经保荐机构核查，上述银行账户均为长期无流水或仅有非常少量余额产生利息流水的银行账户，且均与发行人经营业务无关；实际控制人张建元及其配偶张梅珍主要使用的银行账户流水均已在首次申报时获取并核查完毕。

2、因发行人前总经理杨璟拒绝配合，保荐机构未能进一步取得的其银行账户流水；作为替代程序，保荐机构在对已提供的流水进行核查时重点关注了是否与杨璟存在往来的情形；同时，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺：不存在通过杨璟个人账户进行体外资金循环、为发行人代为承担成本费用等行为。

（3）因个人隐私未配合核查实行替代程序

案例3、河北恒工精密装备股份有限公司，2022年8月4日创业板上会通过。

深交所首轮问询回复显示：

资金流水核查工作不包括对外部董事和独立董事的资金流水核查；

请发行人说明：

资金流水核查工作的完整性和充分性，未获取部分董事资金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查结论；

【回复】

（二）未获取部分董事资金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查结论

1、未获取部分董事资金流水的原因和合理性

发行人外部董事、独立董事因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水，保荐机构、申报会计师认为未获取外部董事、独立董事流水不影响对资金流水核查的有效性，理由如下：

（1）戎梅女士、焦健先生自2020年8月在发行人处任职独立董事，翟进步先生自2021年2月在发行人处任职独立董事。发行人独立董事戎梅女士自2020年2月至今任职于中国民航科学技术研究院民航法规与标准化研究所，焦健先生自2009年10月至今就职于北京航空航天大学可靠性与系统工程学院，翟进步先生自2012年7月至今就职于中央财经大学财政税务学院。三人及其所在单位与发行人不存在业务往来。发行人参考同地区上市公司独立董事薪酬标准向独立董事正常支付工作津贴7.14万元/年，除此之外，发行人与独立董事不存在资金往来或利益输送情形，发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员与独立董事亦不存在资金往来。

（2）尉丽峰先生自2020年8月在发行人处任职外部董事，尉丽峰先生于2018年7月至今任职于国投招商投资管理有限公司并担任董事总经理职务，发行人与外部董事不存在资金往来或利益输送情形，发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员与外部董事亦不存在资金往来。

2、替代核查程序和核查结论

保荐机构、申报会计师针对未获取部分外部董事和独立董事的银行流水的情形采取了如下替代核查措施：

（1）结合对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注未获取银行流水的部分董事在报告期内是否存在与发行人及其子公司有资金往来；

（2）结合对发行人的实际控制人、董监高及关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水的核查，关注未获取银行流水的部分董事在报告期内是否存在与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员有资金往来；

（3）取得了相关未获取资金流水人员签署的承诺函，承诺其报告期内与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来，也不存在为发行人承担成本、费用的情形。

经执行上述替代措施，保荐机构及申报会计师认为，未提供银行流水的部分董事与发行人实际控制人及已经提供完整流水的董监高及主要财务人员、关键岗位人员不存在异常资金流水，不存在为发行人代垫成本费用、进行体外资金循环或特殊利益输送的情形。保荐机构、申报会计师认为前述替代核查措施足以支撑上述结论性意见。

（4）境外账户流水的核查

案例4、深圳光大同创新材料股份有限公司，2022年7月7日创业板上会通过

深交所首轮问询回复显示：

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

【回复】

1、发行人及其子公司

（1）取得资金流水的方法

对于发行人及其境内子公司的资金流水，保荐机构及申报会计师陪同企业人员到银行现场打印已开立银行账户清单和银行流水；对于发行人境外账户资金流水，因疫情期间无法实地前往境外银行获取，保荐机构及申报会计师通过境外账户开户银行网站获取电子版银行流水。

（2）完整性核查

关于发行人资金流水的完整性，保荐机构和会计师执行了以下程序：

1）获取发行人各主体已开立银行账户清单；

2）对发行人报告期内银行账户进行函证；

3）核查公司账套中所列示的所有银行账户，核对银行对账单余额是否与公司银行日记账期末余额一致；

4）通过交叉核查发行人、主要关联方、核查范围人员银行账户之间发生的交易核查账户完整性。

2、发行人主要关联方

对于主要境内关联方的资金流水，保荐机构及申报会计师获取已开立银行账户清单、银行流水和实际控制人出具的《关于银行账户完整性的承诺函》；对于主要境外关联方的资金流水，获取电子版银行流水和实际控制人出具的《关于银行账户完整性的承诺函》。保荐机构及申报会计师进一步通过交叉核查发行人、主要关联方、核查范围人员银行账户之间发生的交易核查账户完整性。

案例5、采纳科技股份有限公司（301122），2022年1月26日创业板上市

深交所首轮问询回复显示：

请保荐人、申报会计师说明对发行人、实控人、董监高、其他关键人员海外账户的核查情况，包括银行账户数量、账户主要用途、账户清单范围是否完整，海外账户资金流水是否存在异常。

中介机构获取了发行人及其子公司的银行账户开立清单，获取了上述其他主体的相关银行账户，并通过账户的对手方情况进行交叉核对是否存在其他账户之情形以及是否存在海外账户之情形，同时中介机构获取了发行人及上述关联方出具的关于提供银行账户完整性的承诺函。 

此外，发行人外部投资者委派的董事侯鹏，独立董事高荣、王尚虎与夏立扬以及外部投资者委派的监事吴雅清基于个人隐私原因未提供流水，其出具了相关说明如下：

“本人作为采纳科技股份有限公司的董事/监事，现就采纳科技IPO中介机构要求本人提供资金流水事项出具如下说明：

1、本人基于个人隐私原因不愿向采纳科技IPO中介机构提供本人2017年1月1日以来的银行账户流水明细；

2、但本人承诺，本人的银行账户：

（1）不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；

（2）不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形；

（3）不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；

（4）不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形。

3、截至本说明出具日，本人不存在海外账户。”

（5）对关联企业的核查

案例6、卡莱特云科技股份有限公司，2022年5月20日创业板上会通过

深交所第二轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人实际控制人周锦志的持股平台三涵邦泰向周锦志亲属转款4,600万元，周锦志亲属收到上述款项后转回给周锦志4,500万元，上述款项为发行人分红款；除周锦志配偶外，发行人未对董监高近亲属进行资金流水核查。

（2）发行人副总经理、董事会秘书刘锐2020年、2021年1-3月个人银行账户收入金额分别为738.45万元、2,174.46万元，支出金额分别为656万元、1,969.41万元；款项性质主要为参股的其他企业及其股东之间资金往来、朋友之间资金往来。

请发行人：

说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员是否存在异常资金往来。

【回复】

报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员如下：

经核查报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员的银行流水，通过与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其股东、董监高名单核对，以及经强力巨彩主要下游客户11、博客供应链与晶欣电子书面确认，报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员与上述强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员不存在异常资金往来。

发行人关键岗位人员李蝶（证券部经理，原采购部经理）于2018年10月收到来自深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款163.53万元，并于当日转回给周锦志；发行人主要关联方郝潍（实际控制人周锦志配偶）于2019年10月至2020年1月期间收到来自深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款324.26万元，上述资金周转具体背景如下：

2015年以来，发行人业务规模增长较快，为保障供货加大了对原材料和产成品的备货但公司注册资本较低导致整体资金流状况较为紧张。2017年11月末，发行人货币资金余额存在一定周转缺口，亟需于次月支付博科供应链芯片等原材料采购款金额超过500万元，综合考虑生产采购需要、整体资金缺口等原因，发行人实际控制人周锦志及其配偶郝潍于2017年12月初共同与中信银行签订了《中信银行个人房产净值抵押经营借款合同》，向中信银行借款447.00万元用于支付发行人向深圳博科的原材料采购款。向深圳博科采购的原材料主要系生产用芯片及少量接插件、二极管等生产用原材料。

2017年12月，中信银行向深圳博科支付采购款447.00万元。后发行人现金流状况逐渐缓解，陆续向深圳博科支付了上述原材料采购款；深圳博科亦分别将上述经营贷垫资款项返还给周锦志夫妇。其中，2018年10月深圳博科委托支付经营贷垫资返还款163.53万元至李蝶账户，由李蝶转让给周锦志；2019年10月至2020年1月期间深圳博科委托支付经营贷垫资返还款合计324.26万元至周锦志配偶郝潍账户，至此深圳博科对周锦志及配偶郝潍的经营贷垫资款本息合计487.79万元返还完毕。同时，周锦志夫妇自2018年1月起陆续偿还中信银行上述借款并于2019年12月将借款本息全部偿还完毕。

周锦志夫妇经营贷相关事项已在发行人首轮审核问询函回复之“问题19.关于资金流水核查”中进行充分分析披露。

综上，发行人关键岗位人员李蝶收到的深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款主要系2017年末发行人货币资金余额较为紧张的背景下发行人实际控制人周锦志夫妇的经营贷垫资返还款，具有合理性，不存在异常资金往来。

（6）涉及商业秘密拒提流水实行替代程序

案例7、淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司，2021年9月23日创业板终止

深交所第三轮问询回复显示：

保荐人、申报会计师对发行人部分发行人董事、监事及关联方资金流水核查存在受限情况。请保荐人、申报会计师说明针对受限情况采取的替代措施是否充分、是否可以保证资金流水核查的完整性，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，并列表说明核查中发现的具体异常情形。

【回复】

未提供银行流水：

深创投委派的发行人外部董事周军、外部监事杜力因不参与公司实际经营以及银行流水涉及个人隐私，未提供银行流水。发行人主要关联方广东聚胶因涉及商业秘密，仅提供报告期内与发行人相关交易的银行流水记录说明，未提供银行流水。

针对上述未提供银行流水的受限情况，保荐人、申报会计师采取如下替代程序：

（1）保荐人、申报会计师取得发行人主要关联方广东聚胶与发行人及其分、子公司相关交易的银行流水记录说明，并与发行人及其分子公司银行流水核对一致。另外，保荐人、申报会计师取得广东聚胶出具的说明，说明报告期内除了与发行人及其分、子公司发生正常采购交易外，未发生其他业务交易和资金往来；

（2）结合对发行人及分、子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注报告期内未提供银行流水的受限对象是否与发行人及分、子公司有异常资金往来；

（3）结合对核查范围内已提供银行流水的发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内银行流水等的核查，关注未提供银行流水的受限对象及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内是否与上述主体存在异常资金往来的情形；

（4）保荐人、申报会计师取得受限自然人对象签署的有关资金流水的承诺函，承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商及其关联方不存在无合理交易背景的资金往来，不存在任何可能导致利益倾斜的情形或其他利益安排；除去本人开展关于公司相关工作，而与公司发生的收支报销等正常资金往来外，本人与公司不存在其他资金往来；本人与公司及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间亦不存在通过任何形式为公司及其实际控制人代垫员工薪酬、年终奖或其他类似情形”。

另外，保荐机构和申报会计师已评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平：

（1）报告期内发行人客户及供应商集中度较高且均为国内外知名公司。报告期内发行人客户集中度分别为31.57%、37.69%和44.84%，供应商集中度分别为85.34%、81.69%和80.99%，发行人前五大客户及供应商主要为国内外上市企业，公司经营运作较为透明；

（2）发行人主营业务的商业模式为B2B业务，并且通过对发行人及其分子公司资金流水的核查结果，保荐机构及申报会计师认为发行人资金管理相关的内部控制健全有效。报告期内，公司个人回款极少且在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”中披露，2018年至2020年个人回款占营业收入的比例分别为0.11%、0.03%及0.003%。

保荐人和申报会计师认为，针对受限情况采取的替代措施充分、可以保证资金流水核查的完整性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求。

保荐人及申报会计师对报告期内受限对象采取替代核查措施，经核查，保荐人及申报会计师未发现资金流水异常情形。

【核查程序】

保荐人、申报会计师针对受限对象主要采取了如下核查程序：

①核查已获得的银行对账单，对报告期内各银行账户大额的收支进行核对，关注是否存在异常情况，并通过银行流水对手方信息核验是否存在未提供的银行账户；

②结合对发行人及分、子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注报告期内未提供银行流水的受限对象是否与发行人及分、子公司有异常资金往来；

③结合对核查范围内已提供银行流水的发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内银行流水等的核查，关注未提供银行流水的受限对象及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内是否与上述主体存在异常资金往来的情形；

④获取受限对象签署的有关资金流水的承诺函。具体核查程序请见上文。

【核查意见】

保荐人和申报会计师认为，针对受限情况采取的替代措施充分、可以保证资金流水核查的完整性，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求。保荐人及申报会计师对报告期内受限对象采取替代核查措施，经核查，保荐人及申报会计师未发现资金流水异常情形。

（7）已注销关联方资金往来及资金流水核查

案例8、鸿日达科技股份有限公司（301285），2022年9月28日创业板上市

深交所第二轮问询回复显示：

报告期内，已注销关联方东莞澳鸿与发行人存在资金往来，主要系东莞澳鸿在2018年收到发行人向其支付的期初剩余货款1,172.35万元等；发行人与已注销关联方昆山精石通的资金往来系发行人在2018年向其支付货款及设备款合计533.84万元。

请发行人：

（1）说明向东莞澳鸿、昆山精石通支付期初剩余货款的详细情况，包括相关交易背景、货物内容等；未在招股说明书关联交易章节披露的原因。

【回复】

1、向东莞澳鸿支付期初剩余货款情况东莞澳鸿系王玉田曾实际控制的公司，在2016年及以前主要从事连接器的生产，其生产产品主要销售给捷皇有限。2017年以来，其生产经营已逐步停止并已于2020年9月注销。

报告期内，东莞澳鸿与发行人不存在关联交易。捷皇有限2018年度向东莞澳鸿支付货款1,172.35万元系支付的报告期之前向东莞澳鸿采购连接器半成品、连接器产品剩余未支付完毕的货款，具体情况如下：

2、向昆山精石通支付期初剩余货款情况昆山精石通在2017年及以前主要从事金属冲压加工，发行人向其采购金属冲压半成品或冲压加工服务，系其客户之一；2018年以来昆山精石通业务已逐步停止，其部分二手设备出售给捷皇有限，该公司已于2021年3月注销。

发行人在2018年度向昆山精石通支付货款及设备款合计533.84万元，其中向昆山精石通支付期初剩余货款293.50万元系发行人2017年度向昆山精石通采购货物的剩余未支付款项，其余240.34万元系支付2018年度当年采购款项。具体情况如下：

3、招股说明书关联交易章节披露情况

报告期内，东莞澳鸿与发行人不存在关联交易，昆山精石通与发行人在2018年度存在关联交易，发行人与昆山精石通关联交易在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）经常性关联交易”披露。

报告期内各期末，东莞澳鸿、昆山精石通与发行人的关联往来余额发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（五）关联方往来余额”披露。

发行人在2018年向东莞澳鸿支付的期初剩余货款系报告期之前向其采购货物的剩余未支付货款，系捷皇有限报告期之前正常采购业务货款支付，具有真实的业务交易背景，不属于报告期内关联交易，支付剩余货款不属于关联资金拆借，因此招股说明书未将发行人在2018年向东莞澳鸿支付期初剩余货款作为关联交易披露。发行人对于报告期内各期末与东莞澳鸿的关联往来余额均已披露。

发行人在2018年度向昆山精石通支付货款及设备款合计533.84万元，其中向昆山精石通支付期初剩余货款293.50万元系发行人2017年度向昆山精石通采购货物的剩余未支付款项，不属于报告期内关联交易，支付剩余货款不属于关联资金拆借，其余240.34万元系支付2018年度当年采购款项。发行人对于2018年度与昆山精石通的关联交易以及报告期内各期末的与昆山精石通的关联往来余额均已披露。

总之，IPO银行流水核查是IPO上市前必不可少的一项重要工作，通过对银行流水进行深入挖掘和分析，可以发现企业存在的风险和隐患，并为后续的管理与监管提供依据。在进行核查时，需要根据企业实际情况和审核要求选择合适的核查方法和步骤，同时需要注意IPO银行流水核查存在的问题及其对策，以确保核查结果的准确性和可靠性。只有通过认真细致的IPO银行流水核查，才能够为资本市场的稳定健康运行提供保障。