罕见！转让股权还要“转交”董事席位，浙民投开出“空头承诺”？

中国基金报记者 米洛

仅有23%股权对应的表决权，却扬言包办整个董事会，派林生物新任大股东的操作颇有些离奇。

6月7日，派林生物发布公告称，胜帮英豪已经获得了浙岩投资所持2.02%公司股份对应的表决权，从而控制了公司23.01%股份的表决权。

这一表述并无任何异常，可胜帮英豪接下来披露的《备忘录》却让人看不懂了。

《备忘录》提出，目前由上述股权的转让方——浙民投提名的7名董事，相应调整为胜帮英豪提名的董事，且胜帮英豪可随时调整该7名董事。

按照公司法，董事由股东大会选举产生，赫赫有名的浙民投为何要与胜帮英豪约定，越过股东大会，直接任命董事呢？

作为股权交易的双方，直接“交易”董事席位是否有违相关法规？

如果不符合相关法律及章程，浙民投与胜帮英豪签署的《备忘录》的有效性又有多少呢？

违法且无效，《备忘录》为何而来？

此次“交易”董事席位的离奇案例，来自一桩股权交易。

3月22日，派林生物发布公告称，公司控股股东浙民投及其一致行动人，拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪。同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

该交易在近期完成，胜帮英豪控制上市公司23.01%股份的表决权，成为公司控股股东。公司实际控制人变更为陕西国资委。

如果交易到此为止，那么这只是一桩普通的股权交易。

可就在6月7日，胜帮英豪却向公司发来了《备忘录》，该《备忘录》是胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘共同签署。主要内容如下：

（1）自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数；

（2）胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事，该等辞职报告在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。

其大致意思为：1、浙民投提名的7名董事应调整为胜帮英豪提名的董事。

2、胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数，即控制董事会。

3、如果有董事要辞职，必须要等胜帮英豪提名的董事当选后，才能正式离职。换言之，如果新选的董事不是胜帮英豪提名的，那么之前的董事不得离职，那么新选的董事也无法就任。

“相当于浙民投把整个董事会卖给了胜帮英豪，可胜帮英豪持股才百分之二十多，其他股东就不能提名董事了么？”一位投资者告诉记者。

事实上，从法律角度来看，《备忘录》站不住脚。

公司法明确提出，股东会选举董事。即，胜帮英豪可以提名董事，但能否获选，需要股东大会投票确定。

在《备忘录》中，浙民投却直接与胜帮英豪约定了7名董事由其双方调整，这显然有悖公司法。

至于胜帮英豪能否获得过半董事会席位，完全是看股东投票情况，《备忘录》的约定没有任何法律效力。

《备忘录》对董事调整的流程安排也颇显“心机”——现有董事顺利离职，必须以新任董事为胜帮英豪所提名为前提，这显然不符合公司章程。

有法律人士表示，《备忘录》是胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘共同签署，而且明显有违法律和公司章程，可以说，这对上市公司并没有约束力，“既然如此，胜帮英豪为何还要将该《备忘录》发给上市公司呢？”

 “临行赠言”含金量几何？

上述法律人士的疑问，也是市场的疑问。

要解开这一谜团，要从派林生物此前的股权争夺说起。

派林生物主要业务为生产和销售血液制品。按照公司在年报中所说，我国血制品行业有高度管制的行业准入壁垒，原料血浆稀缺且不可替代，且血液制品长期供不应求。

因此，早在2017年，浙民投就盯上了彼时名为ST生化的派林生物。

彼时，浙民投风头正劲。

成立于2015年的浙民投是由正泰集团、富通集团等8家浙江大型民营龙头企业和发起成立的，作为浙江最大的民营投资企业，被视为“民字号”投资航母。

那时，浙民投以36元/股的价格，要约收购了ST生化7492.04万股股份，占总股本的27.49%。加上其一致行动人所持股份，浙民投合计拿下了ST生化29.99%的股份。

浙民投在二级市场要约收购时，ST生化的原控股股东振兴集团将其所持18.57%股权转让给佳兆业集团旗下的航运健康，同时，信达深分将其持有的4.04%股权的投票权委托给航运健康，后者从而获得ST生化22.61%股权对应的投票权。

此后，振兴集团与浙民投展开激烈交锋，最终，浙民投还是拿下了ST生化的控股权。

股权争夺带来的后果也非常明显，目前，派林生物的股权机构较为分散，胜帮英豪直接持股比例为20.99%，即便算上表决权，其控制股份的比例也仅为23.01%。

与此同时，公司其他股东的持股比例也不低。例如，同智成科技持有公司10.97%的股权。兰香生物持股比例为2.95%。

需要指出的是，同智成科技、兰香生物等股东，均是派林生物此前收购派斯菲科100%股权而进入的。

2021年，派林生物以发行股份及支付现金的方式，收购同智成科技、兰香生物、浙景投资等持有的派斯菲科100%的股权，同时募资16亿元用于单采血浆站新建及迁建等项目。

派斯菲科的创始人付绍兰也因此进入上市公司，成为派林生物的董事长。

根据公告，付绍兰通过控制同智成科技、兰香生物，与其一致行动人合计持有派林生物超过18%的股份。

付绍兰等进入公司后，与浙民投也并非完全一致。

3月17日，派林生物董事会审议子公司拟与专业投资机构合作设立生物医疗创业投资基金的议案，包括付绍兰在内的5名董事投出弃权票。弃权意见为希望公司集中有限资源投入血液制品相关产品研发，聚焦血液制品主业做强做大。

此后，派林生物很快公布了文章开头提到的股权转让。

有投行人士表示，胜帮英豪此次拿到的股权并不算高，浙民投与其签订《备忘录》，更像是一次“离别前的安抚”——通过这种方式告诉胜帮英豪，其有意将董事会席位“转让”给它，至于是不是有效，浙民投已经套现离场了。

需要指出的是，浙民投在派林生物豪掷数十亿，耗掉6年时光，最终并没有给市场带来预想的效果。

除了股权争夺、装入派斯菲科时，股价曾有大幅上涨外，派林生物的股价至今仍不瘟不火，155亿元的市值与龙头公司相比仍差距不小。