华视传媒、经纬天地、乐思集团、魔方生活服务、罗科仕等5家香港/美国IPO上市备案补充材料要求(反馈意见)

2023-06-10 09:06

境外发行上市备案补充材料要求 （2023年6月2日—2023年6月8日）

本周国际部共对5家企业出具反馈意见，具体如下：

华视集团

一、关于股权架构情况，请说明：（1）你公司股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等；（2）你公司引入股东沈辉的原因及合理性，沈辉入股及后续股权转让对价差距较大的原因，以及沈辉与你公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系；（3）列表说明你公司主要境内运营实体华视中广设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况；（4）你公司主要境内运营实体注册资本实缴情况。

二、关于外资准入情况，请说明公司境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中互联网信息服务或其他外资禁止或限制类业务。

三、关于主要运营实体的确定，请补充说明确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占发行人财务报表的相关数据的具体比例等，并说明是否存在其他主要运营实体。

四、关于经营合规性，请说明：（1）业务经营是否符合《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》等规定要求，并说明收集、使用、分析及存储个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家个人信息保护等法律法规规定；（2）返点比例的确定依据，返点模式相关内部治理和监控办法是否健全，是否曾存在账外返点等违反《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规的行为。

华视传媒，来自湖北武汉，递交招股书，拟香港IPO上市

华视传媒招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/gem/2023/105347/documents/gem23042805101_c.pdf

经纬天地

一、关于股权控制架构，请补充说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于境外搭建股权控制架构和返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）股权控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于相关交易的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来、利润转移安排等情况，并提供相关依据。

二、关于股权变动，请补充说明：广东经纬天地科技有限公司历次股权转让和增加注册资本的价款支付情况、价格确定依据及税费缴纳情况，是否履行了必要的外汇管理等境内监管程序情况，以及是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形。

三、关于境内主要运营实体的确定，请补充说明：你公司确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占你公司财务报表相关数据的具体比例；未将广东经纬天地智能科技有限公司列为境内主要运营实体的原因。

四、请补充提供你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况（如适用），上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

经纬天地，增聘保荐人，递交招股书，拟香港IPO上市

经纬天地招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105345/documents/sehk23042804937.pdf

乐思集团

一、关于股权架构情况，请说明：（1）你公司股权架构

设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等，并列表说明搭建及返程并购涉及的资金往来情况；（2）你公司主要境内运营实体乐思创信股东上海灵象以持有乐思创

信 95%股权为出资对价取得湖南乐效云1%股权的合理性及合规性；（3）你公司引入 MA LM Assets Management 的原因及合理性；（4）列表说明你公司主要境内运营实体乐思创信设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况；（5）你公司主要境内运营实体注册资本实缴情况及合规性。

二、关于业务经营合规性，请说明：（1）业务经营是否符合《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》等规定要求，并说明收集、使用、分析及存储个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家个人信息保护等法律法规规定；（2）返点比例的确定依据，返点模式相关内部治理和监控办法是否健全，是否曾存在账外返点等违反《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规的行为；（3）主要客户和供应商名单及确定依据，包括但不限于占发行人财务报表的相关数据的具体比例等。

三、关于外资准入情况，请说明：你公司境内运营实体

业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中互联网文化经营或其他外资禁止或限制类业务。

四、关于主要运营实体的确定，请补充说明确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占发行人财务报表的相关数据的具体比例等，并说明是否存在其他主要运营实体。

乐思集团，更换保荐人，递交招股书，拟香港IPO上市

乐思科技招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105343/documents/sehk23042803593_c.pdf

Lucas GC Limited（罗科仕）

一、关于股权架构：（1）请说明股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）请说明股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于股权变动情况：（1）你公司境内主要运营实体北京罗科仕2018-2022年期间增资及股权转让出资价格差异较大，请说明定价依据；（2）请你公司说明第二大股东51 job , Inc .的三名股东Oriental Poppy Limited、Ocean Ascend Limited、LLW Holding Ltd .、51 Elevate Limited 的穿透核查情况。

三、关于经营合规性：（1）请你公司说明开发、运营的APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及敏感信息，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）请你公司说明是否存在向第三方提供信息的情形，是否涉及对个人信息进行处理，是否涉及信息数据出境和对外提供情况，是否按照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规规定，履行了数据安全、个人信息保护等义务和必要的监管程序；（3）你公司境内运营实体北京罗科仕、青岛恩仕等10家公司存在注册资本未缴足的情况，请补充说明原因及合规性。

罗科仕 LucasGC，在美国SEC递交招股书，拟纳斯达克IPO上市

罗科仕招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1954694/000119312523053981/d411169df1.htm

魔方集团

一、关于股权架构：（1）请说明股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）请说明股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利转移安排等情况。

二、关于股权变动情况：（1）请你公司列表说明设立以来历次股份变动价款支付情况、税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；（2）本次发行后你公司控股股东华平投资持股比例下降，请说明本次发行是否会导致控制权发生变更；（3）请说明华平投资是否存在上市后的退出计划，若有，是否会对发行人未来发展产生重大影响。

三、请你公司说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、关于员工股权激励计划：你公司存在两个上市前员工股权激励计划，前述两计划均存在未明确授予对象的期权，请说明设置相关预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。

五、请你公司说明履行《关于整顿规范住房租赁市场秩序的意见》和《关于加强轻资产住房租赁企业监管的意见》相关要求的情况。

魔方生活服务招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2022/104762/documents/sehk22092601326_c.pdf