中驰车福、一修哥、利邦厨具、承信科技、泛远国际，拟香港/美国IPO上市，备案补充材料要求(反馈意见)

AZI（中驰车福）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一是请结合审计师意见补充说明你公司是否存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

二是关于你公司及境内运营实体股权架构，请说明：

（1）你公司红筹架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；

（2）你公司认定无控股股东的合理性；

（3）你公司未将认股权证持有人BJGLXY Ltd、BJGRGQ Ltd、BJGSDX Ltd、BJGYXC Ltd合计认定为持股5%以上股份或表决权股东的原因及合理性；

（4）你公司境内主要控股公司注册资本未实缴对于你公司境内业务开展和偿债能力的影响；

（5）你公司境内运营实体股权质押情况，及其对你公司境内运营实体控制权和正常业务开展的影响。

三是关于你公司及境内运营实体历次增资及股权转让，请说明：

（1）17名非自然人认股权证持有人与你公司签订的warrant agreement的主要条款，包括但不限于认股权证行权条件、行权价格等；

（2）你公司境内各主要控股子公司历次增资和股权转让中，转让和增资价格为0元、1元或者低于同期/前一次的增资/转让价格的原因及合理性，是否涉及代持以及法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有股份的情形。

四是关于经营合法合规性，请说明：

（1）你公司境内运营实体中驰车福互联科技有限公司经营范围涉及第二类增值电信业务，是否涉及禁止或限制外商投资的情形；

（2）备案材料显示，你公司境内运营实体在保险、保理、贷款便利服务、汽车销售、特许经营等方面存在或可能存在未履行相关备案程序或取得相关资质证照的情况下开展经营的情形，请补充说明原因及整改措施；

（3）境内法律意见书显示，你公司境内运营实体中驰车福互联科技于2020年1月1日至2023年5月5日期间3次受到长沙市市场监督管理局的监管关注，请补充说明有关情况。

中驰车福招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1959726/000119312523183774/d435953df1.htm#toc

一修哥（君长数码）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司补充说明确定境内主要运营实体的标准依据，以及主要境内运营实体的情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况，历次股权转让和增资入股的价款支付情况、价格及确定依据及税费缴纳情况。

二、请你公司补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施。

三、请你公司补充说明最近一年新增股东价款支付情况、价格及确定依据，履行外汇管理程序情况，是否存在利益输送情形。

君长数码科技招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879754/000110465923051478/tm2233006d5_f1.htm

利邦

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；

（2）股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、报告期内你公司多次向实控人黄枫及亲属提供贷款和无息借款，请说明背景、资金来源及相关还款安排，是否合规，是否存在利益输送，以及是否会对本次发行产生重大不利影响，并说明防范股东和实控人占用发行人资金的机制和措施安排。

三、关于境内运营实体，请说明：

（1）你公司主要境内运营实体注册资本未缴足是否会对境内运营实体正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响；

（2）你公司境内主要运营实体利邦厨具的股东无锡利邦以实物出资相关对价的确定依据。

四、请你公司根据预计发行规模列表说明发行前后股权结构变化情况。

承信科技

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；

（2）股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；

（3）苏州创之信收购苏州承信时股权转让对价的确定依据。

二、关于关联方：

（1）周凯控制的6家公司与你公司存在交易往来，请说明关联交易定价的公允性；

（2）周凯控制的众创投资曾为你公司代垫 IPO费用，股东费小凤曾为你公司提供无息贷款，请说明相关背景及还款计划，以 及 是 否 会将本次发行募集资金用于归还前述款项。

三、周凯通过信托方式控制你公司，请说明信托 Wonder Phoenix Family Trust 的设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人的权利义务安排等情况。

四、 关于经营合规性，请说明：

（1）是否存在对个人信息进行收集和处理的情况，是否存在向第三方提供信息的情形，在催收过程中是否涉及贷款第三人，是否存在用不合规方式进行催收的情形，是否存在被相关机构的采取监管措施或实施处罚等情形，相关经营活动是否符合贷款清收和个人信息保护的相关规定，是否需要取得相应资质，并说明依据；

（2）境内主要运营实体注册资本未缴足是否会对其正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响。

承信科技招股书链接：

泛远国际

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司补充说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排。

二、请你公司补充说明国有股东出资和本次发行上市时的国资管理程序履行情况。

三、请你公司列表说明杭州泛远本次发行上市重组前股东与发行人现有股东的一一对应关系，杭州泛远股东阿里巴巴中国将所持股权转换为关联方淘宝中国持有发行人股份的原因；发行人股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等。

★我们是谁？华尔街纳斯达克上市有限公司

公司总部位于美国纽约曼哈顿，跨国精品投行，业务涵盖纽约、洛杉矶、香港、台湾、北京、上海、深圳、重庆、新加坡，伦敦等地区，既有传统投行业务又有新兴创新业务。

1）为企业海外上市设计顶层方案；全程辅导和保荐；首发公开募集（IPO）及上市后再融资；

2）担当SPAC发起人，负责设立专项造壳基金和IPO的股票承销，以及后续标的寻找和De-SPAC 合并全程统筹；代表标的公司，寻找、匹配已经完成上市的SPAC壳，设计交易方案，帮助标的公司搭建海外架构和系列文件，直至完成合并；

3）OTC造壳、买壳、更名、反向并购装资产，以及后续NASDAQ和NYSE转板上市；

4）上市公司并购重组；定向增发；市值管理；

5）PIPE(上市前、后私募股权投资)；

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7）上市前后股权激励方案设计、落地和兑现安排；

8）商业计划书策划和撰写；公平性意见函发布；

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