壹健康、芜湖城建、江西软云、中赣通信、​银龙供水、进馨科技、同日集团，7家拟香港/美国IPO上市，备案补充材料要求(反馈意见)

境外发行上市备案补充材料要求（2023年8月18日—2023年8月24日）

本周国际部共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：

芜湖城建

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于你公司子公司股权变动，请说明正一工程自朱海峰处取得正辉建设100%股权的对价、作价依据及合理性，以及作价和税费（如有）的缴纳情况。

二、关于员工持股，请说明：

（1）相关员工入股君创合伙、同创合伙、焱创合伙、臻上合伙、布丁合伙等员工持股平台的资金来源，是否存在代持；

（2）离职人员持股份额转让的作价、受让人具体情况及预计完成转让手续时间。

三、关于经营合规性，请说明：

（1）瑞通汽车从事汽车维修业务是否取得了必要的资质；

（2）你公司提供建设服务的项目，是否存在根据相关法律法规应当履行招投标程序却未经履行招投标程序取得的情形；

（3）你公司是否存在给不具备相应资质分包商分包业务的情形；

（4）2023年6月23日你公司工地事故的处理和整改情况，以及是否会影响你公司经营、是否存在潜在纠纷或法律风险，是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）规定的限制证券融资的情形。

四、请说明是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形，相关防止关联方资金占用和避免为控股股东提供担保的内控制度和保障措施，以及加强募集资金使用管理，细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排；并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具专门承诺。

银龙供水

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求说明你公司控股股东中国水务的主要股东情况。

二、请说明你公司自中国水务分拆上市履行港交所相关程序的情况，是否符合港交所主板《上市规则》第15项指引有关规定。

三、请说明你公司下属子公司惠州大亚湾溢源净水有限公司、雷州市华洋水务有限公司和周口上善水务有限公司尚未就供水业务与相关部门签署特许经营协议或取得其他书面授权的原因与合规性，是否存在重大法律风险，以及对公司经营有无重大影响。

四、你公司自2022年7月以来先分9次向控股股东中国水务配发9股股份，后一次性向中国水务配发2,599,989,991股股份。请说明此种安排的原因及合理性。

银龙供水，递交招股书，拟香港IPO上市

银龙供水招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105491/documents/sehk23062801811.pdf

Jinxin Technology Holding Company（进馨科技，秘交转公开)

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，

（1）请说明上市主体层面股东与主要境内运营实体上海进馨网络科技有限公司股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施。并请说明2022年6月上海进馨股东以0元转让股权的原因和税款缴纳情况（如适用）；

（2）上海米盒与上海进馨及其股东于2023年重新签署VIE协议的原因。

二、关于股东信息，请说明股东Wu Capital Limited上层信托Wu Capital Family Trust的信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人的权利义务安排及受益人等情况。

三、关于规范运作，拟说明你公司各类业务相关的数字教育内容是否均通过开发运营的APP、小程序对外提供，APP备案类型的确定依据及备案程序履行情况，是否涉及重大版权纠纷，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、关于股权激励，请说明股权激励计划的合法合规性，以及预留权益的授予对象范围，是否存在外部人员和未明确授予对象的情况。

纳米盒/进馨网络科技，递交招股书，拟美国上市

纳米盒招股书链接：

Ruanyun Edai Technology Inc.（软云科技）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，

（1）请补充说明发行人层面股东与主要境内运营实体江西软云股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；（2）你公司境内运营实体的第二大股东为上海煜源，请按照《监管规则适用指引一境外发行上市类第2号》说明该名股东的具体情况及其在发行人层面的持股情况。

二、关于股东穿透，

（1）请按照《监管规则适用指引一境外发行上市类第2号》补充说明持股 5%以上的股东穿透后自然人的具体情况（含在发行人层面任职情况），是否存在法律法规规定禁止持股的主体等情形；

（2）通过Four Ocean Holding Ltd、Mingyuan Investment Holdings Limited、Neo Associates Holdings Limited等间接持有你公司股份的境内自然人、境内机构（如适用）外汇管理、境外投资等监管程序履行情况。

三、关于股权变动，请说明：

（1）主要境内运营实体设立以来股份变动合法合规性的结论性意见；

（2）2019 年股权激励计划的激励对象仅为1人的原因及其在发行人处任职情况。

四、关于规范运作及保密资质，

（1）主要境内运营实体江西软云经营范围包括广播电视节目制作经营、信息网络传播视听节目及网络出版服务业务，上述业务是否实际开展，如实际开展，是否取得必要的经营许可证；

（2）保密资质注销程序的履行情况；

（3）从事相关业务是否需要取得教育主管部门相关资质。

江西软云科技，在美国SEC递交招股书，拟纳斯达克IPO上市

软云科技招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1873454/000173112223000558/e4509_f-1a.htm

同日集团

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明2022年通过同晟智研收购青岛同日智能股权的定价依据及公允性和税费依法缴纳情况，以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。

二、请说明股权激励计划预留权益的授予对象范围，并说明股权激励信托的设立时间、类型及运作方式、权利义务安排等。

三、请说明境内运营实体同晟智研、青岛同日智能和同晟智能注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力构成重大影响。

同日集团招股书链接：

壹健康

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明报告期内你公司及下属子公司相关行政处罚的整改情况，并说明你公司及下属子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚，以及相关产品和服务所涉投诉等情况及是否会对本次发行上市产生不利影响。

二、关于股份变动：

（1）你公司历史上存在股份代持，请说明具体原因，并说明是否存在法律法规禁止的持股主体，是否存在竞业禁止等要求；

（2）请说明2021年12月至2022年11月期间相关股东将所持你公司的部分股份转回给你公司控股股东的原因，并说明合规性。

三、请说明已取得《增值电信业务经营许可证》但未实际经营的业务范围是否存在外商投资限制或禁止业务。

四、请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

五、请说明曾两次尝试借壳赴A股上市，以及2021 年2月进行上市辅导及申报的详细情况。

六、请说明本次申请“全流通”股东所持相关股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。

中赣通信

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等。

二、请根据《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》的要求列表说明发行前后股权结构的变化情况。

三、请说明本次发行上市前是否存在股权激励计划，如有，请根据《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》要求说明相关安排及合规性。