一文读懂基金产品备案要求！私募基金产品备案注意事项、最新反馈意见

结合私募新规以及中基协发布的基金备案关注要点、登记备案动态等，再来分享一下私募基金备案的要求及近期热门反馈意见。

基金名称

关于基金名称的要求，目前主要参照中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》和《私募投资基金命名指引》，具体如下：

一、私募证券投资基金

证券基金命名之5个不得：

1、不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资者判断的字样；

2、不得含有“高收益”、“无风险”等与基金风险收益特征不匹配的表述；

3、不得含有“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样；

4、不得含有“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样（不含顾问管理型产品）；

5、不得含有知名人士姓名、知名机构的名称或者商号（经合法授权除外）。

证券基金命名之必备字样

1、基金名称中要使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样；

2、如未体现具体投资领域特点，需要使用“证券投资”字样；

3、契约型基金名称需要包含“私募”及“基金”字样，列明私募基金管理人全称或能清晰代表管理人名称的简称；

4、分级基金名称需要包含“分级”或“结构化”字样。

二、私募股权投资基金

合伙型或公司型基金名称需要包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项。

特别提醒大家的是，目前协会在系统前台做了校验，如果合伙型或公司型基金名称中不包含上述4种字样中的任何一种，是无法提交基金产品备案的。

在日常业务中，我们还会遇到一些出现频率不高的特殊情况，比如说证券类基金使用合伙制或者公司制、股权/创投基金使用契约制，在这种情况下，仍然需要遵守相对应的命名要求，即合伙型或公司型基金名称需要包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项，契约型基金名称是否包含“私募”及“基金”字样。

三、创业投资基金

创业投资基金的名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

比如，名称中出现“××创业投资××基金”，或者经营范围中包含“创业投资”，都是可以的。

相关反馈意见

1、拟备案基金申请备案为创业投资基金，请核实产品名称或者经营范围是否符合《私募投资基金登记备案办法》第四十五条第三款之规定，即名称中是否含有“创业投资基金”字样或经营范围是否含有“创业投资”等字样，若不符，请进行相应调整并上传工商变更受理通知文件。

2、LPA投资限制“未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得投资投资于不动产、期货等等”，此类标的不属于创投基金投资范围，请删除“未经全体合伙人一致同意”前置条件，建议管理人通过签署补充协议的方式进行补正，若直接修改合伙协议条款，应由全体投资者重新签章。

3、基金不符合《命名指引》，跳号命名。私募投资基金命名指引 第十一条“同一私募投资基金管理人管理相同策略的系列契约型私募投资基金，在系列私募投资基金名称中原则上应当使用 连续的中文大小写数字、阿拉伯数字或字母进行区分。”

4、本基金名称为定增基金，请管理人详细说明本基金投资策略，拟投资几个定增项目？当前仅有1000万规模，是否募集完毕？1000万能参加何种定增项目，请详细说明。

5、本基金名称叫“全球精选”，请出函说明是否涉及跨境投资？如不涉及，建议修改基金名称已符合实际投资策略，避免误导投资者。

6、基金名称为可转债，但投资范围约定极广、且不限制比例，是否与基金名称呈现的投资策略相匹配？是否存在误导投资者。

存续期

在基金存续期方面，结合相关规定以及日常实操，主要有以下几个要点：

1、私募基金应当约定明确的存续期。

2、私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于 7 年的私募股权基金。

3、基金合同中约定存续期不得少于5年，并不意味着基金产品必须要实实在在地存续并运作5年。基金产品可以提前清算，也就是说实际运作期限可以不到5年，但基金合同中必须具有存续期不得少于5年的约定。

4、存续期为投资期+退出期，不包括延长期。

相关反馈意见

1、永续基金变更存续期，基金合同条款应当符合登记备案办法、备案须知及备案关注要点要求，基金名称也应当符合命名指引及备案关注要点要求。

2、 请说明基金投资运作情况及展期原因，并说明展期15年的合理性。

3、合同变更（永续产品改成固定期限）：（1）基金合同所有条款应当满足登记备案办法、备案须知和备案关注要点的要求，请补正。（2）基金名称应当满足命名指引及备案关注要点要求。（3）请上传本基金的份额登记表。

4、合同变更（永续产品改成固定期限）：该基金只有员工跟投，不具备外部募集属性，请核实，若基金份额发生变化，请上传外包机构签章的份额登记表。

投资范围

根据《私募投资基金登记备案办法》第三十一条规定，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

针对法规列出的经营范围，结合实操。

有以下提醒：

1、证券、股权等不同类型的基金投资范围要与备案须知的规定相符合，遵循专业化经营原则。对于FOF类基金，也只能投资于同一类型的基金产品，不能跨领域投资。

2、投资范围必须与基金产品类型、投资策略、投资方向相匹配。

3、创业投资基金能投的只有已投企业IPO后的配股，不能投定增、大宗交易、协议转让、私募可转债、可交债。

近期协会反馈部分创投基金嵌套下层投资于一个股权基金，这种结构的备案申请将被退回，需改为股权基金再申请备案。

4、所有私募基金不得从事证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》禁止的投资活动，包括以下几点：

借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

从事承担无限责任的投资；

法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

5、股权基金还不得从事下列投资：

国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

金融资产交易中心发行的产品；

首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；

上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。

6、以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，基金合同需要明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%。

相关反馈意见

1、LPA约定基金可通过向特定对象发行、大宗交易、协议转让或战略配售和港股基石投资等方式投资上市公司股票，但根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条规定，“本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”请管理人核实是否涉及以上投资，若是，请去备案股权类，若否，请修改LPA中相关约定。

2、LPA投资限制“未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得投资投资于不动产、期货等等”，此类标的不属于创投基金投资范围，请删除“未经全体合伙人一致同意”前置条件，建议管理人通过签署补充协议的方式进行补正，若直接修改合伙协议条款，应由全体投资者重新签章。

3、LPA约定“本合伙企业设立的目的仅为对外股权投资及投资管理，除本协议另有约定，本合伙企业不得对外负债、担保和质押”，（1）请核实是否符合《私募投资基金登记备案办法》第四十五条创业投资基金不使用杠杆融资的规定。如不涉及，请出函承诺。（2）请管理人核实本基金是否对外借款、担保，如是，根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，通过修改基金合同或签署补充协议的方式明确约定LPA中有关借款、担保相关条款的比例及时限；如否，请管理人出函承诺不会从事对外担保相关业务。

封闭运作

《私募投资基金登记备案办法》第三十五条规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

（一）基金封闭运作期间的分红；

（二）进行基金份额转让；

（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；

（四）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

（五）退出投资项目减资；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

针对私募股权、创业投资基金，如果想要扩大认缴出资，仍然可以进行扩募，但相关要求仍然需要遵循《私募投资基金备案须知》的规定，扩募需要同时满以下几个条件：

1、基金的组织形式为公司型或合伙型；

2、基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

3、基金处在合同约定的投资期内；

4、基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

5、经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以上条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。

需要特别提醒大家的是，对于无托管基金或者单一项目基金，必须要约定进行封闭运作。

相关反馈意见

本基金不符合扩募条件，请在基金合同中删除新增投资者入伙、后续募集增加认缴出资等相关条款，请管人通过修改基金合同或签署补充协议的方式在合同中约定该事项后重新上传。如直接修改原合伙协议，修改后的合伙协议应由投资者重新签署，并上传修改前后合伙协议。

基金规模

《私募投资基金登记备案办法》对基金的初始实缴募集资金规模作出了新要求：

1、私募证券基金不低于1000万元；

2、私募股权基金不低于1000万元；

3、创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元的实缴出资；

4、投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

提醒私募管理人，是否属于单一标的基金审核时将按基金实质来判定，比如通过FOF基金进行投资时，需要穿透到下层基金判定是否为单一项目投资。如果管理人为了豁免单一标的实质判定，填报虚假信息，协会后续会抽查运行表、核实相关内容，如果核实是虚假填报，前期规避了2000万门槛，会采取比较重的自律措施。

另外，如果提交创业投资基金备案的，初始实缴规模不满足1000万元时，一定要在合伙协议中约定备案后6个月内完成1000万元实缴规模。

开放安排及基金份额类别

这两种情况主要针对私募证券投资基金。

基金合同中可以约定运作方式采用封闭式、开放式或者其他方式，整体要求是基金的开放频率必须与投资标的流动性、投资策略、投资限制等相匹配。在这里特别提醒大家以下两点：

1、对于每个交易日开放的基金产品，协会将会关注投资标的流动性是否与基金申购、赎回的时间安排相匹配。

2、基金合同中设置临时开放日的，需要约定临时开放日的触发条件；另外，还要关注管理人是否违规利用临时开放日安排继续认购和申购。

对于基金份额类别的设置，由于不同的类别会涉及到不同的封闭期、锁定期、申购费、赎回费、管理费及业绩报酬计提，因此一不小心就容易造成不公平对待投资者的问题。

前期我们也做过一些调研，结合大家实操中的意见，建议私募管理人制定一个明确、清晰、可执行的书面划分标准，规定每类群体所对应的费率安排等，减少任意性。

目前，我们经常见到的投资者分类主要有以下几种：

1、结构化产品中优先级份额、劣后级份额。

2、内部投资人和外部投资人。其中，内部投资人主要包括管理人、管理人管理的其它基金产品、管理人的员工等，为了给内部投资人充分让利，会不收取管理费和业绩报酬。

3、根据认购金额分类。这种情况一般针对封闭式基金或者有锁定期安排的基金，根据投资人出资金额的大小来约定不同的管理费用业绩报酬计提标准，类似于不同等级的会员享受不同的待遇。

相关反馈意见

1、每周最多五个工作日，一周开放3-4 个工作日和每日开放本质上没有差异，请管理人说明设置理由，不得利用分道制规避人工审核。

2、基金合同应当明确的申购、赎回时间与方式，不得约定无固定赎回开放日的条款。

结构化安排

结构化安排常见于私募证券投资基金，在这里特别提醒大家以下几点：

1、结构化基金必须封闭式运作，开放式基金不得分级。

2、私募证券基金分级的杠杆要求是固定收益类分级基金的杠杆倍数不超过3倍，期货及其他衍生品类分级基金的杠杆倍数不超过2倍，股票类、混合类分级基金的杠杆倍数不超过1倍。

3、私募证券基金有分级安排的，基金的收益分配比例，优先级与劣后级不得超过3：7，不得设置极端的优先级与劣后级收益分配比例。

协会对于优先级获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。

4、优先级与劣后级要利益共享、风险共担、风险与收益相匹配，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。

5、私募股权基金主要投资于上市公司定增、大宗交易、协议转让等，基金杠杆倍数不得超过1倍，同时还要满足上述第3条、第4条的相关要求。

管理费与业绩报酬

对于私募股权基金，有以下两点需要注意：

1、基金只能设置一位管理人，但可以设置双GP。

2、在双GP模式中，只能由基金管理人收取管理费，非管理人GP不能收取管理费。原因在于，基金管理费私募基金管理人从私募基金中收取的固定费用，用于覆盖私募基金日常开支和私募基金管理人的基础运营成本，为私募基金管理人项下的专属费用科目，其他执行事务合伙人不得以“基金管理费”名义收取相关费用。

对于私募证券基金，协会重点关注业绩报酬计提，包括以下几点：

1、基金合同中约定的业绩报酬计提需要以基金份额取得正收益为前提，基金存续期内投资者均为机构除外。

2、要以基金整体性为原则计提业绩报酬，基金合同中不得设置多种业绩报酬计提规则（计提比例除外），不得基于特定标的或单一策略收益计提业绩报酬，即单只基金只能有一种业绩报酬计提方法。

3、基金合同中约定的业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

4、基金合同中约定的连续两次计提业绩报酬的间隔期应不短于3个月，鼓励管理人设置不短于6个月的计提间隔期，但目前不强制实施。被动计提业绩报酬不受上述间隔期限制，比如在投资者赎回基金份额时或在基金清算时计提业绩报酬。

相关反馈意见

请管理人结合本基金投资策略、业务模式，详细说明收取5%管理费的原因及合理性。

双GP及委托管理

《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

新规对于委托管理及双GP的要求又进一步加强。那么，针对双GP架构，实操中协会存在以下要求：

1、单GP架构，由管理人担任GP，那么管理人必须是执行事务合伙人；

2、单GP架构，管理人不担任GP，即GP和管理人签署了委托管理协议，GP和管理人分离，则此时GP和管理人必须存在强关联关系，要求管理人和GP存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

3、双GP架构下，管理人担任GP，则必须担任执行事务合伙人；

4、双GP架构下，管理人不担任GP，即签署委托管理协议，则管理人必须和其中一个执行事务合伙人存在强关联关系。

相关内容：合伙型私募基金双GP架构案例分享！监管要求、委托管理、国资+民营、热门问题等

托管及募集监督

目前，协会对于基金托管的要求也比较明确，主要有以下几点：

1、契约型基金、资产配置基金强制托管。

2、股权/创投基金通过SPV间接投资于底层资产，强制托管。

3、基金拟新增投资者或增加既存投资者的认缴出资的，需要托管。

4、托管人只能有一家。

除此之外，其他情况可以约定不托管。如果基金合同中约定不进行托管的，则应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并向投资者进行特别风险揭示。

针对无托管模式，即仅与募集监督机构签订募集监督协议的情况下，募集监督协议应当具备以下内容：一是明确募集结算资金专用账户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还；二是明确对募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款，募集监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

如果募集监督协议中未体现上述内容，且募集监督机构仅履行形式审核义务，并未按照《私募投资基金募集行为管理办法》要求履行募集监督义务，不符合《私募投资基金募集行为管理办法》要求，中基协将退回要求私募管理人与募集监督机构沟通，重新签署募集监督协议。

相关反馈意见

1、上传的监督协议未填写账户信息，请补充填写账户信息后重新上传。

2、请上传完整签章齐全（募集机构与募集监督机构）的募集监督协议。

3、基金财产银行账户信息：账号信息与募集监督协议不一致，请核实。

4、募集监督协议中未明确体现监督机构的监督职责与义务（如有），请管理人与监督机构根据《私募投资基金募集行为管理办法》有关规定签署完整的募集监督协议并重新上传。

5、风险揭示书中无托管风险详细披露清楚。

6、其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议所有投资者签字确认。

7、募集监督协议中未明确体现监督机构的监督职责与义务（如有），请管理人与监督机构根据《私募投资基金募集行为管理办法》有关规定签署完整的募集监督协议并重新上传。

投资经理

对于私募证券投资基金来说，关于投资经理提醒大家关注以下几点：

1、基金合同中应明确约定投资经理。

2、投资经理应当取得基金从业资格并在协会完成注册，从业资格注册前应当通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》+科目二《证券投资基金基础知识》考试。

3、投资经理发生变更应履行程序告知投资者，即按照基金合同约定的方式向投资者进行披露。

投资者

关于投资者的问题也是私募管理人容易出问题从而被监管处罚的重灾区，我们总结以下几点：

1、投资者必须要符合合格投资者的要求，即净资产不低于1000万元的单位，或者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。私募基金起投金额为100万。

2、投资人是合伙企业等非法人形式的，如果该合伙企业未备案为基金产品，需要穿透核查投资者，合并计算投资者人数。即合伙企业本身需满足合格投资者标准，起投金额100万；合伙企业向上穿透之后的GP、LP需要满足合格投资者标准，每个人的起投金额100万。

3、投资者人数不得突破限制，契约型基金累计投资者不超过200人，合伙型基金累计投资者不超过50人，有限公司型基金累计投资者不超过50人，股份公司型累计不超过200人。

4、如果同一投资者在不同层级均存在的，该投资者在每一个层级都需满足合格投资者要求，即每一层出资都应不低于100万。

5、投资者为管理人员工跟投，起投金额可以低于100万，需要上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社保由第三方机构代缴，代缴方需要具有人力资源服务资质。如跟投员工为在AMBERS系统登记的兼职高管，要上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近 6 个月工资流水。退休员工、试用期员工，不得豁免合格投资者标准，必须大于100万。

6、成立员工跟投平台进行跟投的，员工跟投平台实缴金额需要不低于100 万元。员工持股平台穿透至上层的GP和LP，如果是管理人及员工，可以豁免合格投资者要求。

7、投资者的资金来源要合法，并且是自有资金，为自己购买基金，以货币出资，不得代缴、代付、代持。

8、针对股权/创投基金，如果投资者的认缴金额与实际出资金额不匹配，比如认缴金额较大，但实缴出资较低，协会可能会要求投资者提供实缴出资能力证明材料。特别提醒大家，此处的出资能力证明材料并不是合格投资者证明材料。

出资能力证明为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。其中，自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。

9、私募基金作为合伙型基金的投资者时，不得担任普通合伙人，不得承担无限连带责任。

10、对于股权/创投合伙型基金，GP如为已登记管理人的，需要确认登记管理人的业务类型是否为私募股权、创业投资基金管理人，是否存在私募证券管理人或其他类管理人通过担任普通合伙人的方式管理私募股权、创业投资基金的情况，变相突破专业化运营要求。

相关反馈意见

1、投资者×××有限公司认购××亿，目前净资产×亿，不具备后续实缴出资能力，请核实并整改。

2、股东的出资能力并不代表管理人的出资能力，管理人2022年末净资产1×××万元，对本级认缴2×××万，实缴1××万元，不足以覆盖后续的认缴规模。

3、请补充提供投资者×××覆盖认缴金额的后续实缴出资能力证明文件。

4、投资者×××合伙企业(有限合伙)自身认缴金额不足以盖其对本基金认缴金额，请管理人出函说明相关情况。

风险揭示书

关于风险揭示书，大家可以在中基协AMBERS系统中下载模板。

风险揭示书包含一般风险和特殊风险，其中一般风险主要是私募基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况。特殊风险主要关注以下几点：

私募证券投资基金

1、分级基金；

2、投向单一标的；

3、主要投向流动性较低标的；

4、主要投向境外投资标的；

5、主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的；

6、涉及其他高风险品种投资；

7、其他需要披露的特殊风险或业务安排。

私募股权/创业投资基金

1、关联交易；

2、投向单一标的；

3、通过特殊目的载体间接投资底层资产；

4、主要投向境外投资标的；

5、未托管；

6、契约型基金管理人股权代持；

7、其他需要披露的特殊风险或业务安排。

经批准设立的金融机构，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免风险揭示书。

根据《私募投资基金登记备案办法》，在募集推介材料、风险揭示书中新增了以下几点要求：

1、私募基金的募集推介材料、风险揭示书等文件中，应列明管理人及其管理团队、基金投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等，并对投资风险、运营风险、流动性风险等进行披露；

2、当私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更时，尚未在协会完成变更手续的，需在风险揭示书中披露该事项的具体情况；

3、关于投向单一标的、未进行组合投资产品的风险揭示，私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，除对因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制进行揭示外，还应揭示投资标的的基本情况、投资架构等。

相关反馈意见

1、【风险提示书】【私募基金合同】基金合同及风险提示书均应当明确约定维持运作机制相关内容。

2、风险揭示书：建议将每个投资者的风险揭示书单独形成一个PDF，按投资者姓名命名该PDF文档，并压缩成rar格式上传。

基金备案

《私募投资基金登记备案办法》第三十九条规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料，办理备案手续。

募集完毕的概念如下：

（1）契约型基金，投资者均签署基金合同，并且相应认购款已进入基金托管账户；

（2）合伙型或公司型基金，投资者均签署公司章程或合伙协议，并进行工商确权登记，投资者均已完成100万元的首轮实缴出资，并且实缴资金已进入基金财产账户。

管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

募集完毕后20个工作日还没备案的，视为补备案。补备案时，需要提交更多材料，比如未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明；基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）。能否备案完成也存在一定不确定性，同时情节严重的话会被采取自律措施，建议管理人及时做好备案工作！

合伙型或公司型基金的工商登记成立日早于基金成立日6个月以上的，需要上传合伙企业或公司自设立以来的历史沿革说明，历史沿革说明需包含历次合伙人/股东变更情况，对外投资情况等。

相关反馈意见

1、请管理人提供经审计的财务报表、员工及团队情况，说明股东变化情况、近期财务状况、展业情况等。员工需提供简历和社保证明。

2、请管理人提供持续展业能力相关说明函及证明文件，说明函内容应包含但不限于管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的人员（ 全职员工人数不低于5人），经营场所（有独立、稳定办公场所）、资本金（管理人资金能覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支）等运营基本设施和条件。

3、就×××等员工跟投，请上传劳动合同及社保缴纳证明等材料。另外，×××等投资者是否为员工跟投？若是，请补充相应劳动合同及社保缴纳证明；若否，出资金额低于100万元。

4、工商信息显示已确权×××有限公司，请补充提供有限合伙历年审计报告及募集户、财产账户完整银行流水。

关联交易

《私募投资基金登记备案办法》第三十八条规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。

近期，针对关联交易，中基协也在基金备案时加大了审核力度。根据中基协发布的登记备案动态，提醒大家关注以下几点：

1、管理人在基金合同中应当明确关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。在制定基金合同时，关联交易的表述不能太原则笼统，例如，对于关联交易的对价确定和回避机制，基金合同仅载明“执行对价确定”“做好回避机制”等字样，而未进一步阐述具体的确定原则或表决流程，这是不可以的。

2、关联交易的识别认定：应在基金合同中载明关联方、关联交易的定义或认定情形。关联交易的识别认定应当根据基金的实际情况进行清晰、具体的阐述，包括属于关联交易的情形，也包括不属于关联交易的情形，以及不构成法定关联方或关联交易但存在利益冲突应适用关联交易机制的情形。关联交易的识别认定不得排除或豁免明显具有潜在利益输送可能性的交易类型。

例如：关联交易是指本基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。具体包括：（1）向普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人、关键人士或其关联方进行投资；（2）收购普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人或其关联方正在管理的其他基金已投资的项目；......。为免疑义，各方进一步确认，以下情况不属于关联交易：（1）合伙企业向普通合伙人、管理人或其关联方投资的投资项目增资或购买股权（份）时，非领投方，且存在第三方定价的；（2）合伙企业与平行投资实体联合投资，合伙企业接受联接投资载体投资或合伙企业投资于投资持有实体的；......。

3、关联交易的交易决策：应在基金合同中载明交易决策的主体、决策流程，或指明参照基金合同以及管理人内部制度中约定的具体流程。

例1：【顾问委员会/合伙人会议】就基金中可能存在的关联交易情形，普通合伙人将在第一时间向全体合伙人进行披露，同时按照本协议的规定将有关关联交易事项提交给【顾问委员会/合伙人会议】进行审议（存在利益冲突的相关方需回避表决）。关联交易事项的表决需经【全部或 2/3 及以上或其他比例】非关联合伙人通过而生效。

例2：合伙企业在进行关联交易前应获得【咨询委员会】的批准（与该事项具有关联关系的委员有权参加咨询委员会会议，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权），关联交易表决等相关事项参照本合同第【】章的相关约定执行。

4、关联交易的对价确定：应在基金合同中载明对价确定的处理原则或影响因素、定价方法。

例如：关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（1）交易事项执行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）交易事项有可比的独立第三方(如公开市场报价)的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；......。

5、关联交易的信息披露：应在基金合同中载明关联交易的信息披露义务、方式。

例如：本基金将进行可能对投资者利益产生重大影响的关联交易的，私募基金管理人应当在进行关联交易前及时告知全体投资者，并在必要情况下指定相应开放日（含临时开放日）供不同意该关联交易的投资者赎回。在关联交易期间或交易完成后，私募基金管理人应当向投资者充分披露关联交易信息。本基金在经审计的私募投资基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

6、关联交易的回避机制：应在基金合同中载明涉及利益冲突的表决回避机制。

例如：与该事项具有关联关系的【委员/合伙人】有权参加【顾问委员会/合伙人会议】，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权，该项表决由其他无需回避的【全部或 2/3 及以上或其他比例】的【委员/合伙人】投赞成票方为通过。

相关反馈意见

根据《私募投资基金登记备案办法》第二十九条，基金合同应当约定：（1）基金份额持有人大会/合伙人会议的召集机制、议事内容和表决方式等；（2）关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制；（3）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；（4）基金合同应当约定私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；请根据以上约定核实并修改基金合同。

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