菜鸟、梦金园黄金、柏雅，拟香港/美国上市，备案补充材料要求(反馈意见)

本周国际部共对2家企业出具补充材料要求，具体如下：

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于员工持股计划，说明各员工持股平台出资结构、各出资人在你公司及子公司的任职情况，并说明员工入股、退股、股权转让是否符合有关规定、履行有关程序，是否存在争议或纠纷；若存在，是否对本次发行构成障碍。

二、关于股本变化，请说明：

（1）你公司股东黄怡、赵笃学、张建军、张义贞以及中信证券投资有限公司入股原因，增资、股权转让的定价及依据，是否存在利益输送行为，并请律师就上述股东入股合法性及合规性出具明确结论性意见；

（2）请你公司律师针对公司设立及历次股权变动情况的合法性及合规性出具总体结论性法律意见。

三、关于业务经营持续性及合规性，请补充说明：

（1）你公司单笔合同金额在1000万元以上的银行借款合同履行期较为集中，请评估公司偿债能力及上述借款合同对你公司持续经营产生的影响；

（2）请结合行业可比公司情况，补充说明你公司全资子公司山东梦金园珠宝首饰有限公司黄金租赁合同涉及黄金租赁额度是否符合你公司目前主营业务开展所需水平，对你公司持续经营可能产生的影响；

（3）公司治理及合规运作情况。

四、关于全流通，请说明本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。

五、请结合经营范围说明你公司及子公司是否开展外资准入限制和禁止领域业务。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：深圳工务园网络2021至2023年期间3次股权转让对价的定价依据、合理性和税费依法缴纳情况。

二、关于参控股公司情况，

（1）你公司多家境内运营实体曾在未取得增值电信、人力资源服务、劳务派遣等相match关业务资质的情况下实际开展相关业务，请说明相关情况是否构成本次发行上市的实质性障碍；

（2）主要境内运营实体东莞工务园亿方未按照《人力资源市场暂行条例》等相关规定就设立5家分公司事项向有关主管部门书面报告和备案，请说明相关事项的整改规范情况，以及相关情况是否构成本次发行上市的实质性障碍。

三、关于规范运作，请说明境内运营实体及子公司运营的APP、小程序、公众号、网页、软件系统等产品情况，涉及的收集及储存个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。

四、关于本次发行上市方案，

（1）请说明发行方式、发行对象、占发行后总股本比例、列表说明发行前后股权结构的变化情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化；

（2）募集资金中存在向承销商赔偿的用途，请说明具体情况。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构：

（1）阿里巴巴集团及沈国军通过多个境外持股平台持有你公司股份的原因，并对照监管指引说明Guojun Evergreen Trust的具体情况；

（2）列表说明Profit Reach、Elite Data及Stater Investment Holdings Limited所涉股权转让价格、定价依据、价款支付及税费缴纳情况；

（3）Ali KB Investment代持Elite Data部分股份的原因及代持还原情况。

二、关于股权激励：

（1）股权激励计划的合规性，包括但不限于境内个人境外持股实体履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明是否存在未明确授予对象的情况，以及自然人通过股权激励直接持有发行人境外股份的合规性；

（2）对照监管指引核查说明股权激励对象中顾问、非发行人集团员工的具体情况，包括入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源等，是否存在境内法律法规规定的禁止持股主体，是否存在利益输送。

三、关于控制架构：

（1）主要境内运营实体菜鸟网络、杭州菜鸟物流、深圳北领股东两次股权转让、浙江心怡股东第十次至第十七次股权转让、浙江丹鸟股东第六次股权转让、浙江驿栈股东第一、二次股权转让的对价、定价依据及税费缴纳情况；

（2）浙江菜鸟与杭州菜鸟及股东签署两套协议的原因，并说明杭州越鹄股东具体背景，其未在发行人层面持股的原因，是否存在代持，以及相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；

（3）取得境内企业资产、权益涉及外商投资管理程序的，列表说明相关程序履行情况。

四、关于规范运作：

（1）你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方或向境外提供个人用户数据信息，是否符合个人信息出境有关法律法规规定，并说明上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；

（2）业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》“信件国内快递业务”，并提供明确依据；

（3）生成式人工智能符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》等合规情况。

五、关于独立性：

（1）发行人与母公司阿里巴巴在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；

（2）分类说明关联交易具体情况及占比；关联交易发生的环节、公允性及可替代性；

（3）与母公司重合的客户和供应商的占比情况。

六、关于分拆安排：阿里巴巴集团所控制资产或业务分拆上市的主要考虑、分拆原则和整体安排，其他各（拟）分拆业务板块的经营独立性，并说明（拟）分拆的业务板块名称、（计划）上市地和上市时间、目前所处阶段。