招股书删除！“主要的领头者”“行业领先地位”等表述被质疑

2023-06-28 16:06

文/启明鑫

宁波索宝蛋白科技股份有限公司（“索宝股份”）主板上市，其招股书曾披露“目前是大豆蛋白行业主要的领头者，是国内掌握高端分离蛋白生产技术与工艺的企业之一，功能性浓缩蛋白与组织化蛋白生产工艺处于行业领先地位”，后续被交易所关注后进行了修改。

公司主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售，产品包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、组织化蛋白及非转基因大豆油等。报告期内，主要财务数据如下：

根据招股说明书显示，大豆蛋白年销量排在行业前列的生产商有山松生物、禹王生态食、御馨生物、嘉华股份及索宝股份。该等生产商占据全部市场份额的比例约为60%，行业集中度相对较高，索宝股份大豆蛋白的销售规模约占国内大豆蛋白厂商销售规模的10%左右。

2003年，以色列索宝出资570万美元设立索宝有限；同年12月以色列索宝因战略安排以零对价的受让方式将索宝有限100%股权转让给新加坡索宝。2016年2月，万得福集团以5,034.65万元的价格受让新加坡索宝100%股权。

据披露，万德福集团是一家囊括大豆蛋白、房地产、小额贷款、物流、畜牧养殖等业务的多元化企业。2017年12月，万德福集团以41,444.89万元的价格将自身的大豆蛋白业务剥离至新成立的子公司生物科技，随后万德福集团又将生物科技100%股权以及万德福集团持有的万德福国贸100%股权、美吉客40%股权以14,240.31万元的价格注入索宝股份，该次交易使得索宝股份实收资本增加了5,000万元，其余溢价部分计入资本公积。

一、“主要的领头者”相关表述遭质疑，后修改为“主要的生产者”

据问询，申请文件显示：

（1）发行人目前是大豆蛋白行业主要的领头者，是国内掌握高端分离蛋白生产技术与工艺的企业之一，发行人的功能性浓缩蛋白与组织化蛋白生产工艺处于行业领先地位。

（2）国外企业拥有先进的生产设备，关键技术方面长期处于垄断地位，具备完整成熟的生产工艺流程。

请发行人：明确“主要的领头者”“行业领先地位”等相关表述的依据，并根据最新市场数据描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势。

请发行人说明：（1）结合发行人主要产品与同行业可比公司竞品在营养价值、适用场景等方面的对比情况，说明发行人产品的竞争优势；（2）报告期内发行人主要产品在国内大豆蛋白、非转基因大豆油市场的占有率及市场排名。

据回复，

1、明确“主要的领头者”“行业领先地位”等相关表述的依据，并根据最新市场数据描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势。

2022年发行人蛋白产品合计产能为12.5万吨，与上述大部分国内竞争对手公开数据查询到的产能相当并大于嘉华股份等竞争对手。发行人在大豆蛋白产品应用领域开发方面及大豆蛋白深加工产业链等方面竞争优势明显，但鉴于目前无第三方权威机构对于不同企业进行专业评测，尚无较高公信力的市场规模及市场占有率情况数据统计，为谨慎起见，公司对招股说明书进行了修改，将“发行人目前是大豆蛋白行业主要的领头者”修改为“发行人目前是大豆蛋白行业主要的生产者”，删除“发行人的功能性浓缩蛋白与组织化蛋白生产工艺处于行业领先地位”表述。

2、报告期内发行人主要产品在国内大豆蛋白、非转基因大豆油市场的占有率及市场排名

（1）在国内大豆蛋白市场的占有率及市场排名

根据中国食品土畜进出口商会大豆蛋白分会调研情况（[2023]食土商果菜发便字第14号），我国大豆蛋白加工行业主要的生产企业近20家，国内大豆蛋白厂商年销售规模约为65万吨，按照大豆蛋白年销量排在行业前列的生产商有临沂山松生物制品有限公司、山东禹王生态食业有限公司、山东御馨生物科技股份有限公司、山东嘉华生物科技股份有限公司及发行人，前列生产商占据全部市场份额的比例约为60%，行业集中度相对较高。根据上述数据测算，发行人大豆蛋白的销售规模约占国内大豆蛋白厂商销售规模的10%左右。

发行人与排在行业前列并有公开销售数据（于2022年9月上市）的生产商嘉华股份的相关产品及销量对比情况如下：

经过上表可以看出，发行人2020-2022年度大豆蛋白销量较嘉华股份分别高出41%、36%、35%，且嘉华股份产品以大豆分离蛋白为主。发行人是行业内为数不多的大豆蛋白深加工产业链最完整、产品最丰富的企业，具有从大豆采购、低温浸出和大豆分离蛋白、非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白、组织化蛋白（组织蛋白、拉丝蛋白）等全系列产品的生产线，产业链竞争优势明显。

（2）在国内非转基因大豆油市场的占有率及市场排名

根据中国大豆产业协会于2022年04月11日发表的《非转基因大豆油消费市场研究》，2021/22榨季国内非转基因大豆油生产企业全年产出非转基因大豆油46万吨。其中，大豆蛋白加工企业豆油产量30万吨，大豆压榨企业豆油产量16万吨。2021/22年非转基因大豆油加工企业加工量及排名情况如下：

从上表可以看出，发行人子公司生物科技非转基因大豆油加工量排在行业前五，行业占比7.17%。

二、非转基因大豆检测标准受关注，是否有强制性国家标准

交易所最初问询到，请发行人说明非转基因大豆的具体采购过程，发行人对采购的非转基因大豆制定的检测标准、检测程序及相关内部规定执行情况；

后续再次问询，请发行人补充说明：原材料进口大豆转基因及气味检测程序的有效性，是否符合国家相关规定。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

其中，回复比较关键事项：

发行人对原材料进口大豆转基因检测采用的检测程序如下：

1、大豆进厂后每车抽样，使用基于外源蛋白质的检测方法-试纸条检测法检测转基因（以下简称“大豆转基因试纸条检测方法”）。

公司使用的大豆转基因试纸条检测方法其检测原理系应用双抗体夹心免疫层析的原理，样本中的抗原在侧向移动的过程中与标记的特异性单克隆抗体1结合，形成抗原-抗体复合物，继续向前方流动和NC膜检测线上特异性单克隆抗体2结合形成双抗体夹心复合物并显色，也就是从测试样品中按照一定的程序抽出含有目标蛋白的基质，利用抗体与目标蛋白（抗原）特异性结合特性，通过偶联抗体与抗原抗体复合物的作用产生可检测的信号。

国家有关部门未对应用双抗体夹心免疫层析原理的大豆转基因试纸条检测方法出具强制性国家标准，天津港为中国最大的粮食进口港，制定了地方推荐性标准《天津市地方标准-转基因植物及其产品成分筛查cp4-epsps试纸条法》（DB12/T 842—2018）。天津港亦为公司进口大豆原材料的主要港口，公司使用的大豆转基因试纸条检测方法其检测原理、检测程序及结论认定与《天津市地方标准-转基因植物及其产品成分筛查cp4-epsps试纸条法》（DB12/T 842—2018）不存在实质差异。大豆转基因试纸条检测方法的具体检测程序已经在《关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》之问题2.1之“一、非转基因大豆的具体采购过程，发行人对采购的非转基因大豆制定的检测标准、检测程序及相关内部规定执行情况”中披露。

试纸条检测转基因的方式为大豆产品行业内惯用检测转基因的方式，嘉华股份的公开披露文件亦显示其使用试条检测是否含有转基因成分。

公司大豆转基因试纸条检测方法中使用的试纸条为美国Agdia转基因试纸条，美国Agdia公司是全球知名的植物病害检测试剂生产商，有多种转基因检测试剂产品，在农产品行业内被广泛应用。根据美国Agdia转基因试纸条的说明书，美国Agdia试纸条检测经法国认可委员会（欧盟认可的实验室）验证，与PCR检测方法灵敏度一致。

2、经上述大豆转基因试纸条检测方法检测合格后，每5000吨再使用以外源插入DNA分子为基础的检测方法-PCR检测法（以下简称“PCR检测方法”）检测转基因。

公司参照《中华人民共和国出入境检验检疫行业标准-食品中转基因植物成分定性PCR检测方法》（SN/T 1202-2010）中实时荧光PCR检测方法编制了《实时荧光转基因检验规程》，其检测原理系对样品进行DNA提取和纯化，使之适用于PCR检测技术，通过实时荧光PCR，检测其中是否含有各种外源基因，达到对食品中转基因植物成分定性PCR检测目的。

公司使用的PCR检测方法符合行业/国家推荐性标准《中华人民共和国出入境检验检疫行业标准-食品中转基因植物成分定性PCR检测方法》（SN/T 1202-2010）和《中华人民共和国国家标准-转基因产品通用检测方法》（GB/T 38505-2020）的规定。

公司通过大豆转基因试纸条检测方法与PCR检测方法共同作为检测程序对原材料进口大豆进行转基因检测，公司在使用PCR检测方法验证过程中未发现用大豆转基因试纸条检测方法合格的大豆出现不合格情况。

在经过公司的检测程序后，公司将每4个5000吨的进厂大豆留样混合后缩分送检第三方检验机构进行转基因检测验证，第三方检验机构进行转基因检测时未发现公司检测转基因合格后的大豆出现不合格情况。

综上，大豆转基因试纸条检测方法其检测原理、检测程序及结论认定与《天津市地方标准-转基因植物及其产品成分筛查cp4-epsps试纸条法》（DB12/T 842—2018）不存在实质差异；PCR检测方法符合《中华人民共和国出入境检验检疫行业标准-食品中转基因植物成分定性PCR检测方法》（SN/T 1202-2010）和《中华人民共和国国家标准-转基因产品通用检测方法》（GB/T 38505-2020）的规定；两种方法均为有效的转基因检测方法。

三、员工持股平台存在外部人员，并未清理

2018年，索宝股份引入合信投资、东睿投资两家员工持股平台，2020年又引入另一家员工持股平台合运咨询。

值得注意的是，与索宝股份的其他两家员工持股平台不同，合信投资的合伙人除索宝股份内部人员外，还存在关联企业人员和外部人员。

2018年5月，合信投资出资1,873.84万元，以635.20万元作为注册资本，2.95元作为每股增资价格，按照估值每4.30元/元注册资本作为股份支付的公允价格，将其差额确认股份支付费用。根据招股说明书显示，合信投资目前持有索宝股份4.42%的股权，为索宝股份的第五大股东；合信投资的合伙人包括索宝股份的11名关联企业人员以及4名其他外部人员。

非员工合伙人的入股时获得股权的原因及与发行人及其关联方的关系如下：

索宝股份披露称，11名关联企业人员的选定依据为曾对万得福集团或历史上大豆产业发展做出了贡献的关联方员工或前员工；而4名外部人员中，刘奕汝为索宝股份实控人刘季善的女儿，史庆苓、宿献华、刘济则为刘季善的朋友。

在首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会要求索宝股份的保荐机构及律师核查并说明员工持股平台合伙人范围、选定依据、合伙人出资来源，是否有外部投资人；员工持股平台设立以来的份额变动情况，合伙人是否存在委托代持情形。

据此，索宝股份解释称：“合信投资系于新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，对其中少量外部人员可不做清理。”

四、部分产品的直销单价低于经销单价

索宝股份的主营业务收入均来源于大豆蛋白、非转基因大豆油等产品的销售。其中大豆蛋白、非转基因大豆油销售收入合计占主营业务收入的比例分别为92.20%、89.19%和89.86%。

值得注意的是，报告期内，索宝股份的大豆浓缩蛋白、组织化蛋白、非转基因大豆油直销单价均低于经销单价。

报告期内，大豆浓缩蛋白直销单价与经销单价的差异率分别为-11.11%、-2.49%、-11.58%，其中大豆浓缩蛋白可进一步分为非功能性大豆浓缩蛋白和功能性大豆浓缩蛋白。

索宝股份认为导致大豆浓缩蛋白直销单价与经销单价出现差异主要源于直销客户与经销客户销售大豆浓缩蛋白结构存在差异，其中直销客户功能性大豆浓缩蛋白的销售量占直销客户大豆浓缩蛋白总销量的比例为44.96%、50.44%、42.86%；经销客户功能性大豆浓缩蛋白的销售量占经销客户大豆浓缩蛋白总销量的比例分别为79.18%、60.92%、82.95%，功能性大豆浓缩蛋白的销售价格高于非功能性大豆浓缩蛋白，导致大豆浓缩蛋白直销价格低于经销价格。

报告期各期，公司组织化蛋白直销单价与经销单价的差异率分别为0.03%、-0.58%、-0.32%。索宝股份认为直销单价与经销单价差异较小，并无相关说明。

报告期各期，公司非转基因大豆油直销单价与经销单价的差异率分别为3.13%、-1.41%、-1.11%，单价差异率逐年减小。

索宝股份认为导致非转基因大豆油直销单价与经销单价出现差异主要源于直销客户与经销客户销售的产品结构存在不同，非转基因大豆油分为散装大豆油和包装大豆油，因包装大豆油较散装大豆油存在包装成本，其销售价格要高于散装大豆油的销售价格。报告期内，直销客户以销售散装大豆油为主（直销中散装大豆油销量占比分别为59.82%、74.66%和82.86%）、经销客户中销售的散装大豆油占比很小（经销中散装大豆油销量占比分别为13.39%、21.33%和12.08%），导致直销单价略低于经销单价。

此外，索宝股份非转基因大豆油的主要客户实力雄厚，议价能力较强、采购量较大、价格调整周期较长，因此在非转基因大豆油价格持续上涨时，直销客户的价格调整滞后于经销客户，导致直销单价低于经销单价。

五、部分产品产能利用率连年下降

索宝股份的主要产品分为大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白（包括非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白）、组织化蛋白、非转基因大豆油四大类。报告期内，大豆分离蛋白、非功能性浓缩蛋白、组织化蛋白的产能利用率均出现不同程度的下降。

2020-2022年，大豆分离蛋白的产能利用率分别为98.07%、88.35%、79.52%；非功能性浓缩蛋白的产能利用率分别为96.50%、96.30%、60.98%；组织化蛋白的产能利用率分别为82.86%、84.98%、72.56%，三类产品的产能利用率下降幅度都较为明显。

郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以“梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。

微信扫码关注该文公众号作者

戳这里提交新闻线索和高质量文章给我们。

来源: qq

点击查看作者最近其他文章