惊了！净资产60元公司，拟收购8300万资产，监管火速关注

2023-07-20 15:07

中国基金报记者南深

7月20日上午，财信发展收到了深交所的关注函，源于公司7月17日公告的一起出售子公司股权的交易。

根据公告，财信发展全资子公司财信弘业拟与重庆泽厚、重庆宏耀盛签署股权转让协议书，财信弘业将其持有的垫江丰厚35%的股权出售给重庆泽厚，转让价格为8327万元。但重庆厚泽只是一家注资资本200万元、实缴注册资本为0的公司，截至2023年一季度末，重庆厚泽净资产不到60元，营收为0，净利润为3.91元，整个公司2022年也是0人缴纳社保。

深交所要求说明重庆泽厚履约能力与本次交易的交易内容、交易规模等是否匹配，与公司及公司董监高、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系。另外，监管还要其进一步说明重庆泽厚受让垫江丰厚的原因，交易是否具有商业实质，是否存在其他利益安排或抽屉协议。

根据财信发展的测算，本次交易如最终实施，将给公司2023年度带来约5900万元的税后净亏损。目前，公司已经连续两年巨亏，合计近10亿元，2023年上半年继续预亏最高6000万元，且控股股东持有股份已经100%被冻结。

拟割肉项目公司股权

财信发展7月17日晚公告，公司于2023年7月17日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过《关于出售子公司股权的议案》。公司称，本次交易属董事会决策权限，无需提交至公司股东大会审议。

此前，财信发展的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（简称“财信弘业”）于2020 年7月以增资扩股的方式获取了重庆市垫江县丰厚实业有限公司（简称“垫江丰厚”）35%股权。增资扩股完成后，财信弘业持有垫江丰厚35%股份，重庆泽厚商业管理有限责任公司（简称“重庆泽厚”）持有垫江丰厚33%股份，重庆宏耀盛科技发展有限公司（简称“重庆宏耀盛”）持有垫江丰厚32%股份。

近日，财信弘业拟与重庆泽厚、重庆宏耀盛签署《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》，将其持有的垫江丰厚35%的股权出售给重庆泽厚，转让价格为8327万元。其中，股权及对应股东权益交易对价为721.21万元，财信弘业公对垫江丰厚享有的股东借款交易对价为7605.79万元。股权转让事项完成后，重庆泽厚公司持有垫江丰厚68%的股权，重庆宏耀盛持有垫江丰厚32%的股权。

本次交易中，重庆宏耀盛放弃了垫江丰厚的优先购买权。

据悉，垫江丰厚目前开发洺玥府项目，该项目地处重庆市垫江县明月大道西侧，土地性质均为住宅用地。项目占地约290亩，计容建筑面积约24.6万平方米。其中11.83万平方米建筑已完成竣工验收，在建工程4.83万平方米，已签约销售面积为6.65万平方米，尚未销售面积为25.73万平方米。

截止签订本协议时，经三方共同测算确认，项目公司（即垫江丰厚）全周期测算亏损为2.45亿元。根据财信弘业在项目公司持股比例，应分摊亏损8574.92万元，根据投资总额减去财信弘业应分摊的亏损后余额为8327万元（含注册资本金），即财信弘业现在项目公司的投资余额为8327万元。

而截止本公告披露日，财信弘业对垫江丰厚提供的财务资助余额为1.62亿元。这样，本次财信发展方面出售垫江丰厚股权对应账面价股权处置收益721.21万元；对应债权账面价值处置损失8574.91万元。综合看，考虑所得税影响后预计交易对财信发展2023年净利润影响为-5890.28万元。

交易对方净资产不足60元

对于本次交易，深交所在7月20日下发关注函。

监管首先要求公司说明本次交易的交易作价及作价依据，财信弘业对垫江丰厚提供财务资助履行的审议程序及信息披露义务的情况（如适用），相关款项的回收安排以及相关债权与本次交易作价的关系。同时，说明本次交易是否存在公司对垫江丰厚的债务豁免，如是，进一步说明债务豁免的原因、主要考虑、会计处理及对公司财务指标的影响以及是否有利于维护上市公司利益。

而本次股权交易对方重庆厚泽疑似一家空壳公司。

根据公告的披露，重庆厚泽截至2022年末净资产只有55.83元，2020年度营业收入为0，净利润只有17.87元。到了2023年一季度，净资产仅为59.74元，营业收入继续为0，净利润为3.91元。而天眼查显示，公司注册资本仅200万元，但实缴注册资本为0，公司2022年缴纳社保的人数也是0。

深交所要求财信发展说明重庆泽厚与公司及公司董监高、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系，并说明重庆泽厚的主营业务、经营业绩、财务状况、履约能力等与本次交易的交易内容、交易规模等是否匹配。

另外，因垫江丰厚项目全周期测算亏损为2.5亿元，最近一年及一期均亏损且净资产为负。监管要求结合前述问题以及标的公司经营亏损等情况，进一步说明重庆泽厚受让垫江公司的原因，交易是否具有商业实质，是否存在其他利益安排或抽屉协议。

另外，财信转让公告的“支付方式及保障”部分显示，公司及交易对方约定将项目公司名下 4000万元的未售住宅物业及车位资产网签并预告登记至财信弘业名下作为还款保障。

深交所要公司请结合交易的背景、目的，以及项目公司的经营情况、财务状况等说明将项目公司相关房产资产作为保障资产的原因及合理性，如交易对方无法如期履约，公司对保障资产的处置安排或其他维护上市公司利益的措施。

半年报最高预亏6000万

此前两年已亏10亿

就在7月15日，财信发展还发布了2023年半年度业绩预告。本报告期，公司预计归属于上市公司股东的净利润为负，亏损额6000万元-3000万元，扣非净利润亏损则在6100万-3100万元。与上年同期净利和扣非净利分别亏损1.63亿和1.64亿元相比，公司今年上半年亏损额有所收窄。

不过，亏损收窄并非因为主业有了起色，而是去年同期的资产计提太多，今年的计提少了。实际上，今年上半年公司主营业务利润预计1.2亿至2.2亿元，较去年同期的6.15亿元减少约4亿-5亿元，降幅65%-80%。公司称，本期交房项目受拿地成本较高、售价下滑等综合影响导致毛利率大幅下降。

而此前的2021和2022年，公司扣非净利润已分别亏损7.54亿和2.34亿元，合计亏损近10亿元。

与很多房企一样，公司的控股股东也早已陷入债务困境。

6月22日公司公告，控股股东财信地产新增一批股权轮候冻结，涉及1.87亿股，占其持股总额的近47%，占财信发展总股本约17%。轮候冻结的主要原因是中国长城资产管理重庆分公司起诉重庆财信企业集团有限公司、财信地产等主体，诉请依据《债权转让协议》、《还款协议》等文件向原告支付债务本金5.57亿元及欠息、违约金、实现债权的费用等。

而截至6月22日，财信地产持有的财信发展股权已经100%被冻结，数量为3.99亿股，占财信发展总股本的36.25%。另外，财信地产还有2.22亿股被轮候冻结，占其持股的55.64%。

截至7月20日收盘，财信发展最新股价3.79元，最新市值42亿。截至2023年一季度末，公司还有股东近4万户。

编辑：舰长

审核：许闻

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来源: qq

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