4.58亿估值收购资不抵债公司，监管火速出手，拷问五大方面问题

中国基金报记者 南深

9月12日晚，金发拉比抛出拟以5950万元购买上海健而美所持广东韩妃13%股权的公告，中国基金报率先报道，提出三大方面疑问：

（详见https://mp.weixin.qq.com/s/soVo2_QUM7AB7rFNCdCoMg）

9月13日晚，深交所迅速向金发拉比下发关注函，全面拷问此次交易。

从关注函核心问题来看，与本报疑问方向基本一致，但深交所在前述问题基础上，进一步要求公司说明是否具有履约能力，广东韩妃业务开展是否合法合规等。记者注意到，广东韩妃全资子公司中山韩妃医疗美容门诊部有限公司因近年因医疗广告违法多次遭受行政处罚。

要求补充披露评估报告

9月12日晚间，医美兼多孩概念股金发拉比，突然公告拟以5950万元购买上海健而美所持有的广东韩妃13%股权。广东韩妃是一家民营美容医院，早在2021年4月金发拉比已斥资2.37亿元揽入其36%的股权，此次收购后公司持股比例将增至49%，擦边50%上限保持不控股。

此次收购一大不寻常之处，在于标的资产定价。整个广东韩妃的估值为4.58亿元，但公司成色如何呢？竟然资不抵债！截至2022年末，广东韩妃的净资产是-2453万元，截至2023年半年度末是-2803万元。而其去年和今年上半年净利润则分别为-5475万和-350万元，持续亏损。

那4.58亿的估值是怎么来的？公司仅表示，“本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定”，但并没有披露评估报告，也没有说明关键评估假设和评估过程。

此次关注函，深交所首先要求公司补充披露本次投资广东韩妃的股权评估报告，并详细说明本次收购股权的评估方法、测算过程及增值率，在此基础上量化说明本次收购股权估值较2021 年4月初次投资时大幅下降的原因及合理性，前次投资时的估值是否公允、合理。

其次，监管要求公司结合广东韩妃经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明广东韩妃净资产为负的原因及合理性；结合广东韩妃短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、货币资金及短期可变现资产情况等说明广东韩妃是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。 

再次，深交所要公司结合前述问题的回复、同行业可比公司和可比交易情况、广东韩妃经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析广东韩妃在净资产为负的情况下评估增值仍较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

最后，金发拉比还被要求补充披露广东韩妃最近三年又一期的详细财务数据，在此基础上说明广东韩妃盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合广东韩妃业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年上半年盈利能力较2022年大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否与营业收入的变动趋势匹配，是否符合行业发展趋势。

能否完成业绩对赌？

首次受让36%股份时，协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃2021年度扣非归母净利润不低于5000万元，2022年承诺扣非归母净利润不低于6000万元，两年合计不低于1.1亿元，但“因受重大公共事件影响致2021年业绩承诺未能完成”。

2022年6月28日，金发拉比董事会审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非归母净利润未达到1.1亿元，则协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃在2023 年和2024年的扣非归母净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。

很显然，2022年广东韩妃亏损超5000万，2021、2022两年合计业绩离1.1亿相差甚远，这意味着触发2023和2024年的业绩对赌条款。而此次收购交易各方约定，“本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效”。

也就是说，广东韩妃实控人黄招标仍要履行此前约定的2023年7800万元、2023年8500万元的对赌承诺。而广东韩妃在2023年上半年亏损350万元情况下，全年要完成7800万元的净利润，可能吗？

深交所要求公司结合广东韩妃2023年上半年经营情况及经营业绩，分析说明广东韩妃是否能够实现经调整后的2023年业绩承诺。如否，提示业绩承诺无法完成的风险，并详细说明公司本次以现金5950.59万元进一步增持广东韩妃13%股权的合理性、必要性。

另外，深交所要求公司结合业绩补偿主体及担保方的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力，以及履约保障措施（如有）。

中山韩妃多次遭行政处罚

公开信息显示，2023年6月8日，上海健而美将广东韩妃111.7647万元出资额对应股权质押给自然人林浩亮。深交所要公司补充说明该笔质押产生的原因，目前是否已解除或拟解除，该笔质押是否会对公司本次收购广东韩妃13%股权造成障碍，广东韩妃权属是否存在重大争议。

金发拉比2023年半年报显示，截至2023年6月30日，公司货币资金余额9536.37万元，流动负债合计6498.04万元。2022 年年报显示，公司2022年确认广东韩妃1630.41万元投资损失，并计提6063.34万元长期股权投资减值准备。

深交所要求公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。另外，要求公司说明本次交易对2023年财务状况、经营成果和现金流是否造成重大不利影响。

最后，深交所要求金发拉比详细说明广东韩妃及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。

中国基金报记者注意到，广东韩妃全资子公司中山韩妃医疗美容门诊部近五年多次受到行业主管部门行政处罚。

天眼查显示，就在2023年6月8日中山韩妃就受到过一次行政处罚。当事人在未经审查取得《医疗广告审查证明》的情况下，在美团平台发布含有“更多年轻人的选择…女神绽放…趁年轻，去发现…2023奔向新的一年，拥抱惊喜，不会停歇”等医疗广告内容。另外在美团平台的169个团购项目中也有类似医疗广告内容。最终，中山韩妃被罚款近5000元。

除上述最新案例，中山韩妃在2022年7月和2020年9月也分别受到了行政处罚。