刚刚，宝能放大招！“取消”

公众号新闻

2023-07-24 10:07

中国基金报记者文夕

正当“宝能系”董事在中炬高新临时股东大会面临罢免时，宝能又隔空发难。

7月24日，中炬高新2023年第一次临时股东大会在下午2点半召开。临时股东大会审议股东提请的议案中，包括罢免“宝能系”4名董事会董事职务的议案。

不过，令人感到意外的是，宝能集团官网下午挂出一则“中炬高新董事会决议”，该决议称已于当天召开董事会，并通过了取消上述7月24日临时股东会的议案。

值得注意的是，该公告不仅未通过上市公司信息披露渠道披露，而且并未加盖公司印章。更为蹊跷的是，此次参加宝能提及的董事会并通过议案的董事，均在今日中炬高新临时股东会上审议罢免。

“宝能系”未现身股东大会

今日中炬高新临时股东大会上，审议包括罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等4人第十届董事会董事职务的议案，上述4人均有“宝能系”背景。

除了上述罢免议案之外，临时股东大会审议第5项议案《关于选举公司董事的议案》，会议选举了梁大衡、林颖、刘戈锐和刘锗辉等4人为非独立董事。

本次会议的5项议案为合计持有 10%以上股东中山火炬集团有限公司（简称中山火炬集团）及其一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（简称鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（简称鼎晖桉邺）。第5项议案选举的4名非独立董事均为以上股东推荐。

现场情况显示，宝能集团此次未派人参加股东大会，宝能集团实控人姚振华也并未出席。会议在中山火炬国际会展中心礼堂举行，座位并未坐满，整体入座比较稀疏，有数十名股东参会。据了解，现场氛围严肃，安保人员人数与参会股东人数几乎相当。

在主席台上分别是中炬高新监事长郑毅钊、职工监事莫红丽，并未见拟被罢免的“宝能系”董事以及候选董事出席，此次会议由郑毅钊主持。据了解，在股东提问环节，独立董事秦志华要求发言，但被主持人制止。郑毅钊表示“独董只能列席”。

自发中炬高新“决议”

然而，就在临时股东大会召开的同时，宝能集团官网突然挂出一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》，称已经于当天召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。

宝能集团挂出的“决议”显示，中炬高新第十届董事会第十四次会议于7月24日以通讯的方式召开，会议联合召集人为独立董事李刚、董事黄炜、董事周艳梅，何华召集并主持，应到董事9人，实到6人，其中董事余建华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复。

记者注意到，宝能所提及的4名会议召集人均为今日中炬高新临时股东会上所审议罢免的董事会成员，也均为“宝能系”董事会成员。

“决议”称，鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反《公司法》及《公司章程》，严重伤及资本市场的根基。

因此，拟由公司发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。关联董事余建华、万鹤群回避表决。独立董事甘耀仁未在规定时间内回复。其余董事赞成。6票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

除此之外，该“决议”还通过了关于由秦君雪代为行使总经理职能，以及关于敦促管理层梳理与中国证监会广东分局、上海交易所的沟通情况并恳请中国证监会、中国证监会广东分局、上海交易所介入调查等3项议案。

但值得注意的是，该封落款为“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会”的公告并未加盖公司印章，而且也并未由中炬高新由信息披露渠道披露。

此外，宝能还发布声明称，认定火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；中山润田方面的四名董事将继续履职。

是否具有法律效应？

代表中山国资的“火炬系”与“宝能系”的火拼，正是源于此次由监事会所召集的临时股东大会。

在7月7日，中炬高新发公告称，决定于2023年7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会，审议相关股东提请的议案中包括罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅等四人第十届董事会董事职务的议案。该4人被罢免，“宝能系”则彻底失去对中炬高新的控制权。

随后“宝能系”发起反击。7月12日，中山润田在声明中实名举报中山火炬集团有限公司等多家企业涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为。不过随后，“火炬系”相关公司对此予以否认。

7月18日晚间，中炬高新又发布公告称，因个人原因，李翠旭辞去公司总经理职务。辞职后，李翠旭先生将不在公司及下属子公司担任任何职务。同时，公司还公告称，公司7月17日召开董事会会议并通过表决免去张弼弘副总经理兼财务负责人职务，同时拟聘任邓祖明为公司总经理，拟聘任孔令云、秦君雪为公司副总经理。新获得委任的三名高管均有宝能系背景。

不过，就在23日晚间，中炬高新公告，公司董事会收到邓祖明的辞职报告，因个人原因，邓祖明辞去公司总经理职务。辞职后，邓祖明将不在公司及下属子公司担任任何职务，邓祖明在岗时间为5天。

而此次，宝能通过自身渠道发布“中炬高新董事会决议”又是以此“非正常”操作，而这份“决议”是否具有法律效应，尚不明确。

编辑：乔伊

审核：木鱼

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来源: qq

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