现任第一大股东火炬集团要求将前任大股东宝能系清除出董事会
图/视觉中国
文 |《财经》记者 张云
编辑 | 陆玲
曾将万科（000002.SZ）逼至毒丸计划边缘的姚振华怎么也想不到，八年后会被自己举牌的上市公司拒之门外。2023年5月底，国内酱油龙二中炬高新发布了最新的简式权益变动书，该公司原第一大股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）持有14.99%股权，但因债权人通过以物抵债、集中竞价、大宗交易等方式减持中炬高新股权，导致中山润田持有的股权比例降低为总股本的9.58%，退居第二大股东。中山润田正是由姚振华旗下宝能系控制的投资平台。而因遭宝能系暴力举牌而变成小股东的国资企业中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”），联合上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖隽禺”）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖桉邺”）等，结成一致行动人，从今年1月便开始通过司法拍卖、二级市场买入等途径收购了能超越中山润田持股的股权，一跃再次夺回第一大股东位置。截至最新，火炬集团及其一致行动人在中炬高新中的持股已经达到了19.65%。姚振华自2015年左右取得中炬高新第一大股东地位后，在2019年成功成为该公司的实际控制人。中炬高新董事会中有将近一半人员来自宝能系的任命，从2018年开始，董事长、总经理等管理层也大多出自宝能系。但大股东一进一退之间，管理层的风向也开始改变。7月24日，中炬高新宣布召开2023年第一次临时股东大会。该股东大会上，宝能系的四名董事遭罢免，取而代之的是两名来自火炬集团的董事，以及一名来自鼎晖投资的董事。同时，有一名火炬集团的董事增补议案遭到否决。
宝能集团随即在官网挂出声明表示本次临时股东大会违法违规，会议无效，原董事将继续履职。上交所在24日也及时发出了监管函，敦促相关股东需要严格遵守《公司法》与证监会关于公司治理的规则要求，股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。
中炬高新的故事要回到宝万之争的2015年。彼时A股大跌，宝能集团的创始人姚振华以前海人寿和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）为平台，开始进行投资产业的布局。这其中最为引人注意的就是宝能系对万科的举牌。万科股权较为分散，由于市场大跌，该公司估值存在明显低估。同时万科也是高分红企业，几乎每年都会分红，上市以来分红率达到30.64%。而万科仅仅是当年宝能选出的优质资产之一。身为国内酱油龙二的消费白马股中炬高新也与万科一样：股权分散、高分红，该公司也成为宝能系投资版图中的一员。宝能系在2015年左右成为了中炬高新的第一大股东，姚振华于2019年成功成为该公司实际控制人。自那时起，宝能集团就逐渐把控了中炬高新董事会与管理层。2018年上任的董事长陈琳、总经理陈超强，2021年上任的董事长何华，近期辞职的总经理李翠旭、邓祖明，董秘邹卫东，近期上任的董秘田秋等人，均来自宝能系。宝能集团通过两大投资平台打造了一个资本帝国，巅峰时期的宝能持有中炬高新、韶能股份、南玻集团、万科、华侨城、太平洋证券等30多家上市公司的股权，不少位居第一大股东。但随着2017年宝万之争落下帷幕，宝能系失去了万科第一大股东位置，同时利用保险公司前海人寿获得低成本资金不断举牌的模式也被监管层叫停，宝能系的资金链摇摇欲坠。到了2021年9月，宝能系旗下主要商业平台如钜盛华、宝能地产、宝能控股、宝能汽车、宝能集团等遭法院执行的金额就超过了500亿元。中炬高新的形势在2023年也出现了变化。因涉及五笔债权纠纷，宝能系下中山润田持有的部分中炬高新股权被法院裁定由债权人处置。这五笔债权纠纷分别来自于中山润田与中航信托、浦发银行、重庆信托、交银金租、渤海信托的借款违约。五家债权人通过司法拍卖、变卖处置了约5.41%的中炬高新股权，致使中山润田的持股比例下降至9.58%左右。而这剩下的9.58%也全部遭司法标记、冻结或轮候冻结，中山润田对剩下股权的处置已经基本失去了主动权。另一边，火炬集团及其一致行动人（主要来自鼎晖系的支持），从2023年1月开始，通过参加司法拍卖、二级市场买入，甚至动用沪股通等渠道，合计持有了19.65%的中炬高新股权，重新成为中炬高新的第一大股东。火炬集团随即展开了对上市公司经营权和董事会话语权的“回收”行动。7月8日，中炬高新发布了监事会决定将于7月24日自行召开2023年第一次临时股东大会的公告，临时股东大会议案的主要内容是罢免宝能系推荐的四名董事职务，另外选举四名新的董事。中炬高新的管理权争夺战正式打响。
中炬高新监事会认为，公司董事会在6月20日收到火炬集团及其一致行动人共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但董事会在10日内未作出反馈，因此监事会将自行召开第一次临时股东大会。面对火炬集团的进攻，姚振华7月19日亲自到中炬高新总部调研经营情况，结果被拒之门外。7月20日，由宝能系任命的总经理邓祖明，副总经理孔令云、秦君雪也未能进入工厂区域，更未能履职。7月22日，邓祖明辞职。目前中炬高新的总经理一职悬而未决。7月23日，网传宝能集团人力资源管理中心总经理助理秦君雪22日半夜带队强闯中炬高新并称，“为保护公司资产安全，经公司研究决定，保安队即刻起开始休假，具体工作安排待公司另行通知，如拒不执行公司指令，我将代表公司即刻解除劳动合同关系。”中炬高新方面则联系了公安。7月24日，宝能集团在官网挂出最新文件，表示董事会否决了召开本次临时股东大会的议案。中炬高新则表示临时股东大会正常举行，宝能系四名董事遭罢免。表面上看，姚振华作为中炬高新的实控人，失去了上市公司管理权，而背后其实是宝能系资产处置导致大股东易主的现实。上海百谷律师事务所主任律师高飞对《财经》记者表示，股份制企业的所有权与经营权是分离的，因此尽管姚振华是中炬高新的实际控制人，但并不能直接参与和插手具体的经营管理事务。同时他也认为，工作人员的免职也应该由经营管理层按照法律法规或者合同约定来进行。
最新一届董事会于2022年3月选举诞生，按照中炬高新《公司章程》，董事任期一般为三年，可以连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。“除董事自行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。”中炬高新的董事会共有九名董事，由六名非独立董事与三名独董构成。非独立董事中，何华、黄炜、曹建军、周艳梅四人来自宝能，而此四人正是火炬集团召开临时股东大会想要罢免的四位董事。其余两位非独立董事则来自火炬集团，同时火炬集团也控制了监事会。临时股东大会资料显示，宝能系的四席董事位置将由来自火炬集团的三人，再加上来自于鼎晖的一人代替，也就是说，临时股东大会的提案相当于要将宝能系人员全数清除在董事会之外，甚至不留一个席位给变成小股东的宝能。三名独立董事中李刚、秦志华已经表态否决了临时股东大会，甘耀仁在此前任命宝能系人员担任董事会秘书与财务负责人的议案中则旗帜鲜明的站在了火炬集团一边，本次取消临时股东大会的议案并未在规定时间内回复。宝能集团对外披露的董事会决议显示，火炬集团的关联董事余建华、万鹤群回避了表决，其余董事（宝能系4人+独董2人）都同意取消7月24日临时股东大会。
按照中炬高新的《公司章程》，股东大会分为定期举行的股东年会和临时股东大会。独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东都有权向董事会请求召开临时股东大会，但董事会也有权否定临时股东大会的召开。尽管如此，中炬高新还是如期举行了临时股东大会。会议结果显示，宝能系的四名董事全数遭到罢免。而一名来自火炬集团的增补董事也遭到了否决。宝能集团随后表示该临时股东大会违法违规，会议无效，原董事将继续履职。同时宝能也会继续推进法律诉讼等工作。
中炬高新上市已将近30年，是为数不多见证了中国资本市场发展的上市公司。该公司主营酱油调味品等，曾被称为“酱油龙二”。
疫情前的中炬高新业绩逐年保持稳定增长，但从2021年开始，该公司业绩出现下滑。到2022年，中炬高新已经陷入了亏损，当年归母净利润为亏损5.92亿元，同比下降179.82%。中炬高新预计今年中报将继续亏损，主要原因是6月19日，上市公司收到关于中山火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合”）土地合同纠纷案件的一审判决书，上述未决诉讼拟计提预计负债共计19.39亿元，扣除参考（2020）粤20民初109号、（2020）粤20民初110号案件判决结果已计提的本案预计负债1.92亿元，预计将减少公司本期归母净利润17.47亿元。宝能集团在官网上表示，上述纠纷将为中炬高新股东和广大投资者带来巨额经济损失。宝能集团称，近期中炬高新的两则公告显示，“中炬高新公司被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元地给付义务约 16.73 万平方米。初步估算，前述两则公告涉及的三份判决已致使中炬高新公司遭受巨额损失超过50亿元，远超中炬高新公司账面净资产36 亿元。”但无论业绩变脸的锅应该由谁来背，火炬集团成为第一大股东的事实已经无法改变，董事会改选也只是时间问题。宝能是作为小股东留在董事会，抑或是直接全部被清扫出门；曾经是公募一哥张坤心头好的中炬高新未来将走向何处，还有待股东大会的认定。对此高飞认为，“上市公司治理和管理问题一直都不是一个简单的问题，法律界专家基本都旗帜鲜明地反对一股独大和内部人控制。”本文为《财经》杂志原创文章，未经授权不得转载或建立镜像。如需转载，请添加微信：caijing19980418
