宝宝树回应虚假上市指控：称无证据证明欠前任CFO徐翀1.3亿​

雷递网 乐天 8月3日

宝宝树今日发布公告，就多项事宜做出回应。此事的背景是，2023年4月，有媒体报导称有人（指控人）进行所谓“实名爆料”，指（其中包括）宝宝树于2018年在香港上市存在虚假上市行为（统称“指控”）。

宝宝树董事会知悉指控后，决议成立特别委员会（由独立非执行董事陈广垒先生担任主席，并由非执行董事陈冰和独立非执行董事Jin SU女士担任委员），目的是（其中包括）领导宝宝树调查指控是否属实。调查工作包括审阅宝宝树的帐册及记录、访谈相关人员、搜寻有关实体及人员的公开可得资料、进行财务分析及交易验证等。

宝宝树此次公告旨在提供根据目前可得资料对指控之初步调查结果概要。

调查未证实采取结构单方式扩大发行规模

指控声称：宝宝树在筹划上市时，由于发行订单认购量不足，部分时任董事决定与尚乘环球市场有限公司（尚乘环球）和部分中科创系实体达成特定安排，采取所谓“结构单”方式扩大上市发行规模。

根据指控，宝宝树与尚乘环球约定，由尚乘环球以7000万美元认购发行订单，宝宝树承诺于上市日，将全部7000万美元募集资金以委托理财形式归还尚乘环球；另外，宝宝树与部分中科创系实体亦有类似安排，涉及结构单金额约3000万美元。

指控另称：中科创系创始人张伟此后被司法机关逮捕，部分时任董事为填平此事，掩盖结构单事实，故而向指控人寻求帮助，希望指控人以个人名义“出资填坑”，因此宝宝树尚欠指控人1.3亿元。

对此，宝宝树称，调查未证实当时董事会（除指控人外）与尚乘环球（现已改名为 orientiert XYZ Securities Limited）达成采取所谓「结构单」方式扩大上市发行规模的特定「安排」。

根据宝宝树目前查核到的记录，于2018年11月27日（「上市日」），尚乘环球作为承销证券商，协助投资者认购宝宝树首次公开发行股份合计82,238,000股，支付对价合计港币559,261,459.82元。

宝宝树与尚乘环球签订了一份日期为上市日之投资管理协议，约定尚乘环球作为资产管理方以保本方式对属于宝宝树的7000万美元进行投资管理。尚乘环球自上市日起根据投资管理协议管控宝宝树资金7000万美元。

除了事实上出现上述指控之外，宝宝树调查未证实上述相关投资并非上市过程中之真实投资。根据投资管理协议，尚乘环球管理的7000万美元本金及其收益（如有）属于宝宝树。

有关「中科创系」「结构单」指控宝宝树调查未证实当时董事会（除指控人外）与任何「中科创系」实体达成采取所谓「结构单」方式扩大上市发行规模的特定「安排」。

宝宝树调查发现，若干可能与由张伟创立的「中科创系」存在关联的实体（疑似中科创系实体）可能认购了宝宝树上市发行订单。

宝宝树在2018年11月中旬向一家疑似中科创系实体汇款3174万美元，前述实体在2018年12月向宝宝树汇款3174万美元，但宝宝树未发现与该汇款有关的合同或内部审批记录，未能确定该汇款目的。

此外，宝宝树集团成员和若干疑似中科创系实体签订了基金合同或委托投资协议，约定该等疑似中科创系实体以保本保息方式对属于本集团成员的2.19亿元和2000万美元进行投资。根据宝宝树目前查核到的记录，截至2020年末，在宝宝树集团支付48万美元费用后，上述资金已全数收回。

上述各疑似中科创系实体均未以任何「中科创系」的名义与宝宝树进行交易。因此，宝宝树仅能通过审阅分析指控人当时团队成员准备的内部材料、访谈相关人员及搜寻有关实体及人员的公开可得资料的方式以了解该等实体与「中科创系」或相关个人可能存在的关联。

有关1.3亿元欠款指控

宝宝树调查未发现证据证实 (i) 张伟的案件与宝宝树存在任何关联，或 (ii) 指控中所述由于张伟被逮捕而需要宝宝树采取措施以「填平」或「掩盖」的任何事实。

宝宝树调查未证实董事会或任何其他时任董事曾向指控人寻求以个人名义向宝宝树提供任何贷款，亦无任何董事会讨论、决议、宝宝树审批、合同记录等证据证明宝宝树现正或曾经欠指控人1.3亿元。

在调查指控的过程中，宝宝树陆续发现若干其他事项（「其他事项」），且有初步迹象显示若干宝宝树集团前员工可能涉及非常规财务操作、挪用资金及/或占用资金。由于其他事项已发生一段时间，相关人员已离职，加上待整理审阅材料繁杂且部分缺失，预计仍需一定时间进行大量调查工作。宝宝树将继续开展调查。

前任CFO徐翀反水 指控宝宝树与复星系

此次1.3亿元欠款指控源于前宝宝树首席财务官徐翀被免职风波。

2023年4月，宝宝树突然发布公告，免除公司首席财务官徐翀职务，同时，徐翀的执行董事职务也被免去，实时生效。此外，陈卫俊辞任非执行董事，自2023年4月6日生效。马烈女士不再担任联席公司秘书。

宝宝树称，公司已经在4月11日把书面通知送达徐翀，免职事项的原因是宝宝树对徐翀的表现并不满意。宝宝树已要求徐翀立即归还由其所持有的公司及/或其附属公司及/或关联公司的所有支票簿、公司印鉴及/或印章、及/或银行授权签字人权限。

不过，对于此次被免职，徐翀并未坐以待毙，徐翀旋即爆料称，复星集团旗下多家公司，包括复星旅文（1992.HK）、复宏汉霖（2696.HK）及宝宝树集团利用“结构单”上市，涉嫌构成虚假上市。

据徐翀称，宝宝树在2018年上市时融资订单认购量不足。于是，公司数名董事决议用“结构单”的方式解决。具体方式是由一家公司以7000万美元认购公司发行订单；之后宝宝树再将此募集资金以委托理财的形式归还给这家公司，即用资金循环的方式扩大上市规模。这家对手方的公司叫做尚乘环球市场有限公司（简称AMTD）。

为保成功上市，宝宝树董事接纳“中科创系”类似结构单约3000万美元，导致“中科创系”创始人张伟被司法机关逮捕。为掩盖“结构单”事实，陈启宇（当时主要股东代表）及王怀南（宝宝树创始人）向徐翀寻求帮助，希望其以个人借款名义“出资填坑”。因此，宝宝树尚欠徐翀本人约1.3亿元。

徐翀还表示，复星旗下多家公司可能存在上述“结构单”上市安排，包括由复星集团控股79.25%的复星旅游文化（1992.HK），及陷入“委托理财暴雷”风波并获得审计师保留意见的复宏汉霖（2696.HK）。

作为操盘宝宝树上市的CFO，徐翀反水对宝宝树及复星系造成很大影响。

徐翀此次被离职，闹出的动静也很大。曾有知情人士爆料称，徐翀在被免职的当天拒不交接，公司要求他离开办公区，他直接在现场上演武侠片，手着一把长剑，强行攻入自己的办公室后把自己锁在办公室整整3天。

资料显示，徐翀1975年生人，毕业于南京大学，2001年7月取得中国人民大学法律硕士学位，2004年至2010年间，曾担任中视金桥CFO。2011年3月至7月，还曾短暂担任过华康保险代理有限公司副总裁兼CFO，2012年6月至2014年6月，徐翀担任上海找钢网信息科技股份有限公司CFO。

徐翀2014年10月担任宝宝树执行董事、CFO，负责公司战略发展、财务运营管理及资本运作。在他任内，宝宝树完成多轮融资，并于2018年11月在港交所上市。此次被免职之前，徐翀已经在宝宝树呆了8年半时间。

宝宝树仍将停牌

据悉，宝宝树已经停牌数月，宝宝树还将进一步延迟寄发2022年报及延迟股东周年大会及继续暂停买卖。

应宝宝树要求，宝宝树股份自2023年5月2日上午9时正起于联交所暂停买卖，并会继续暂停买卖，直至发布2022年报为止。

鉴于上述情况，宝宝树称，董事会无法合理估计寄发2022年报的时间。董事会将继续评估有关情况，于适当时候另行刊发公告，以向宝宝树股东及潜在投资者告知与上述事宜有关的任何重大进展。

截至停牌前，宝宝树股价为0.265港元，公司市值为4.4亿港元，已较上市之初相去甚远。

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