港股（以主板为例）IPO上市指南

一、香港证券交易所简介

香港交易所是全球一大主要交易所集团，也是一家在中国香港上市的控股公司。就市值而言，香港交易所是仅次于东京证券交易所和上海证券交易所的亚洲第三大股票市场，也是全球第四大单一股票市场。截至2018年，它拥有2,315家上市公司，总市值达29.9万亿港元。据报道，它是亚洲发展最快的证券交易所。

二、上市流程

（一）初步准备

1. 做出关键的架构性决策并启动

2. 委任各方专业机构

3. 上市前的股权架构重组

4. 财务设计/审查

5. 内部管理审查

6. 法律/财务尽职调查与验证

7. 保荐人PN21尽职调查

8. 考虑豁免申请

9. 起草招股说明书

10. 准备盈利预测和现金流预测

11. 编制A1申请资料集

12. IPO前配售（如需要）

13. 向联交所提交A1申请

（二）监管审查

1. 监管机构审查上市申请

2. 解答监管部门的意见和询问

3. 持续的尽职调查与验证

4. 处理豁免申请

5. 聆讯

（三）市场推介和发行

1. 预路演安排

2. 分发交易前研究报告和非正式招股说明书，并公布聆讯后资料集

3. 路演、簿记建档以及国际发行部分的启动和结束

4. 香港公开发行启动和结束

5. 定价

6. 分配及交收

7. 上市开始和IPO结束

三、上市模式

1. H股：指中国境内（不包括港、澳、台地区）登记设立的股份有限公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式，此种上市模式，需向中国证监会备案，主要的监管法规是境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43号）。

2. 红筹股：指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。红筹一般有两种模式，一是股权模式，另一种是VIE模式。

3. SPAC：指利用IPO筹资及其他融资（包括近年来蔚然成风的 Private Investment in Public Equity，“PIPE”） 收购一家私人运营公司而所成立的一家全新公司。IPO所筹集的资金会存入托管账户，而SPAC管理团队力求在SPAC治理文件规定的期限内收购一家在特定行业或地域营运的私人公司。在香港，SPAC完成并购交易 （SPAC并购交易）的期限为36个月。如果SPAC完成收购，目标公司会承继SPAC的上市地位，并正式成为一家上市公司。若SPAC无法在规定期限内完成收购，除非SPAC能够通过一个代理流程延长收购期限，否则其托管账户中的现金将需退还予投资者。

4. 买壳上市：指一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。公司持股量：上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

四、上市条件（以主板为例）

财务要求：具备不少于3个会计年度的营业记录，并且符合下列其中一项测试：

（一）盈利测试

（a）具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3,500万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4,500万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；

（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

（二）市值╱收益╱现金流量测试

（a）具备不少于3个会计年度的营业记录；

（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；

（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

（d）上市时市值至少为20亿港元；

（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；

（f）新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为 1亿港元。

（三）市值╱收益测试

（a）具备不少于3个会计年度的营业记录；

（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；

（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

（d）上市时市值至少为40亿港元；

（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。