低级错误！首轮问询回复后，招股说明书仍存在数据错误、部分问题漏答

文/启明鑫

湖北天瑞电子股份有限公司（“天瑞电子”）申报北交所IPO，主要从事电量传感器零部件的研发、生产及销售。公司控股股东、实际控制人为金波、何斌，持股比例分别为43.11%及42.95%。

2020至2022年，天瑞电子实现营业收入分别为0.89亿元、1.12亿元、1.14亿元；净利润分别为1242.13万元、2135.4万元、2372.34万元。报告期内，公司的主要财务数据如下：

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,949.09万元、5,606.37万元和6,048.64万元，占各期末流动资产的比例分别为51.12%、51.02%和53.43%。据披露，截至2023年3月31日，2022年末应收账款尚有62.16%尚未回款。

一、整体规模小于同行，OEM产品销量占大头

天瑞电子主要产品包括精密计量电压、电流互感器、交直流电量传感器、无源感知电子式电压传感器、智能通讯类数字电量传感器等。公司通过向电网、清洁能源、工业电机、轨道交通等领域的下游终端客户需求提供电量传感器实现收入和利润。

2022年，天瑞电子实现营业收入为1.14亿元，净利润为2372.34万元。公司的经营规模不及同行业可比公司三友联众、安科瑞、映翰通、雅达股份，2022年，上述公司实现营业收入分别为18.52亿元、10.19亿元、3.87亿元及3.1亿元，天瑞电子同期的营收仅占行业龙头三友联众的6.16%。

天瑞电子除了整体规模小于同行外，其主要产品电流互感器的销量在2022年也出现下滑。2022年，销售收入占比5成的产品电流互感器销售金额出现下滑，同比下降了10.85%；同期，该产品销量为687.53万支，同比减少了123.21万支。

与同行业可比公司大多采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式不同的是天瑞电子将部分技术相对简单、单价相对较低的产品由技术实力较强的OEM供应商生产，将部分耗时耗力的工序如绕线等交由受托加工厂家进行加工，公司集中于高附加值产品和核心产品的生产。

2020-2022年，天瑞电子向OEM供应商采购数量分别为849.11万支、932.91万支及782.55万支，采购金额分别为2295.34万元、3185.26万元和2777.44万元，占各期采购总额的比例分别为52.06%、50.11%和44.08%；由OEM供应商代工生产的成本分别为2263.99万元、3127.63万元和2684.78万元，占主营业务成本比例分别为41.08%、42.70%和36.56%。报告期内，发行人存在OEM生产模式占比较高的情况。

2020至2022年，天瑞电子的OEM产品销量分别为835.68万支、893.52万支、772.47万支，各期OEM产品销量占公司总销量的比例分别为72.46%、71.60%、68.2%。

二、首轮问询财务数据前后不一致或计算错误，财务数据与已披露公开信息不一致

根据首轮审核问询显示，招股说明书中财务数据前后不一致或计算错误、招股说明书中财务数据与已披露公开信息不一致、未按照规则披露相关信息等问题。包括但不限于：

（1）招股说明书合并利润表中2020年营业收入为88,866,527.12元、净利润为12,421,334.33元，合并资产负债表中2020年资产总计为129,385,979.54元，与以下数据不一致：招股说明书会计差错更正、挂牌公司公告披露的中喜会计师事务所会计差错更正专项说明中更正后2020年营业收入为88,961,977.20元、净利润为12,469,107.72元、资产总计为129,308,727.22元。

（2）招股说明书会计差错更正中对2020年调整情况描述为“调增净利润494.95万元，占更正后的净利润的比例为-5.50%”调整方向及比例存在计算错误。

（3）未披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。

（4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》的规定充分披露关联交易相关信息。

请发行人：

（1）全面核对招股说明书财务数据是否存在错误，逐项说明相关财务数据与公司披露的会计差错更正公告中更正后财务数据不一致的原因。

（2）补充披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。

（3）按照规则要求对招股说明书等申报文件进行全面梳理，核查是否存在未披露重要信息或披露明显不符合要求以及数据、文字错误等情况，如存在，请进行补充完善，确保信息披露内容真实、准确、完整。

请保荐机构、申报会计师：

（1）核查上述事项并发表明确意见。

（2）结合申请文件存在的各类问题，说明中介机构内部控制是否健全有效，能否确保提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合有关规定，且内容真实、准确、完整。请保荐机构质控内核部门对申报文件进行全面核对，并发表明确意见。

据回复，公司已全面核对招股说明书财务数据，不存在明显错误。详细情况如下：

1、相关财务数据与公司披露的会计差错更正公告中更正后财务数据不一致系会计政策变更影响所致，不存在错误披露的情况。

（1）招股说明书已披露了与寄售相关会计政策变更对重要报表科目的影响，相关财务数据与公司披露的会计差错更正公告中更正后财务数据不一致系会计政策变更影响所致。

（2）招股说明书已披露了与寄售相关会计政策变更对重要报表科目的影响，相关财务数据与公司披露的会计差错更正公告中更正后财务数据不一致系会计政策变更影响所致。

公司于2022年4月26日先作了会计差错更正，后作了会计政策变更，并于同日进行了信息披露。

招股说明书合并利润表中2020年度营业收入为88,866,527.12元、净利润为12,421,334.33元，合并资产负债表中2020年末资产总计为129,385,979.54元；招股说明书会计差错更正、会计差错更正专项说明中更正后2020年度营业收入为88,961,977.20元、净利润为12,469,107.72元、资产总计为129,308,727.22元，财务数据不一致系会计政策变更影响所致。差异情况如下：

招股说明书“第七节财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（二）会计政策和会计估计分析”已披露了相关会计政策变更对财务数据的影响，具体如下：

“2）其他会计政策变更

①会计政策变更的内容和原因

②受重要影响的报表项目和金额

合并报表与会计差错更正后营业收入的差异为-95,450.08元，与招股说明书中披露的寄售销售相关会计政策变更对营业收入的影响金额一致。

（2）寄售相关会计政策对所有报表科目影响

招股说明书披露了与寄售相关会计政策变更对重要报表科目的影响，与寄售相关会计政策对所有报表科目影响如下：

如上表所示，寄售相关会计政策变更对营业收入的影响为-95,450.08元，对净利润的影响为-47,773.39元，对资产总额的影响为77,252.32元，合并报表与会计差错更正后报表的差异均系寄售相关会计政策变更导致。

2、会计差错更正中对2020年净利润的调整情况描述有误

招股说明书会计差错更正中对2020年调整情况描述为“调增净利润494.95万元，占更正后的净利润的比例为-5.50%”，调整方向及计算比例描述有误。

公司于招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“七、会计政策、估计变更及会计差错”之“（三）会计差错更正”之“（1）更正事项对公司2020年度主要项目的影响”中进行了修改如下：

“2020年度会计调整事项合计调增2020年资产总额1,070.18万元，占更正后的归属于母公司股东权益比例为11.89%；调增负债总额1,198.28万元，占更正后的归属于母公司股东权益比例为13.32%；调减归属于母公司股东权益总额128.10万元，占更正后的归属于母公司股东权益比例为1.42%；调减净利润494.95万元，占更正后的归属于母公司股东权益比例的比例为5.50%”。

综上，招股说明书财务报表相关数据与公司披露的会计差错更正公告中更正后财务数据差异系会计政策变更引起，不存在披露错误的情况。招股说明书财务数据不存在明显错误。

3、按照规则要求对招股说明书等申报文件进行全面梳理，核查是否存在未披露重要信息或披露明显不符合要求以及数据、文字错误等情况，如存在，请进行补充完善，确保信息披露内容真实、准确、完整。

公司已会同全体中介机构通读招股说明书等申报文件，对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，对申请文件进行了仔细校对，对披露文件需进行更新修改的地方已经修改并标注楷体加粗字体，确保信息披露内容真实、准确、完整。

关联交易补充披露情况详见首轮问询问题4之回复。本文在此不再赘述。

三、二轮问询被要求重新解释招股说明书数据错误、部分问题漏答、未按要求回答、论据与结论存在明显矛盾、部分核查结论的依据及论证不充分等问题

首轮问询回复后，招股说明书仍存在数据错误、部分问题漏答、未按要求回答、论据与结论存在明显矛盾、部分核查结论的依据及论证不充分等问题。

主要包括但不限于：

（1）招股说明书关于期后关键财务指标的数据存在错误，“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为1,314.51万元，较上年同期增加13.89%”应为931.52万元，较上年同期下降4.64%。

（2）关于“问题1.补充披露市场竞争情况”。如：漏答“客户采购情况与其经营情况的匹配性”，未按要求回答“分析客户销售额变动、新增或退出的原因及合理性”。

（3）关于“问题2.OEM生产模式占比较高”。如：未按要求回答“测算相关产品自产和OEM生产的成本、毛利率等有何差异”。“发行人对供应商是否存在重大依赖”论证不充分。“同行业可比公司是否存在OEM代工方式”的回复结论称“映翰通存在整体外协的生产模式，与公司OEM代工模式较为接近”，但论据为映翰通“外协加工主要是PCBA焊接”。回复第69页“同一类型和规格的产品既有自主生产也有OEM代工的情况，……占主营业务收入的比例分别为1.70%、1.41%、1.20%，占比较小”的结论与回复第81页数据存在明显差异。

（4）关于“问题9.应收账款余额较高且坏账准备计提比例低于可比公司”。如：未按要求回答“详细说明公司预期信用损失率的确定依据及计算过程”。

请发行人：

（1）结合前述问题，认真梳理前期申请文件及首轮回复文件存在的各类问题，并重新回答首轮问询中漏答、未按要求回答、论据与结论存在明显矛盾、核查结论的依据及论证不充分的问题。

（2）仔细校对招股书等申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，认真回复问询问题，精简文字，避免错误、遗漏、重复。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）针对前期文件中存在的信息披露错漏、不一致或矛盾、答非所问等问题，请在本轮回复文件中分类列示说明。

请保荐机构勤勉尽责，充分核查并督促发行人认真回复问询问题，切实提高信息披露质量。请保荐机构质控内核部门对申报文件进行全面核对，并发表明确意见。

据回复，

1、关于招股说明书中数据错误的问题

招股说明书关于期后关键财务指标的数据存在错误，“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为1,314.51万元，较上年同期增加13.89%”，应为“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为931.52万元，较上年同期下降4.64%。”。

2、未按要求回答“分析客户销售额变动、新增或退出的原因及合理性”。

报告期内，公司主要客户的销售额变动情况如下：

（1）报告期内客户新增或退出的原因及合理性

北京智芯微电子科技有限公司。北京智芯微电子科技有限公司与公司采购的产品主要为开合式电流互感器，由于2020年至2022年期间执行电网改造项目的主要省份已基本完成，市场需求持续下降，故其退出具备合理性。

南京嘉瑞斯电力科技有限公司。南京嘉瑞斯为公司的关联方，为进一步减少关联交易及避免同业竞争，嘉瑞斯已进行战略调整，并变更了经营范围，不再从事传感器等电力设备的销售，转为从事大数据方面的业务，因此，公司与嘉瑞斯之间的关联交易逐步减少，直至停止，南京嘉瑞斯电力科技有限公司退出具备合理性。

北京北斗银河科技有限公司。北京北斗银河科技有限公司注册地在北京市，实际生产、仓储及采购业务均在南京市，离发行人子公司南京博纳威较近，公司销售负责人知晓此客户电量传感器用量较大，此前数年，一直安排业务人员和其联系接触，并持续配合该公司研发送样测试，2022年北京北斗银河科技有限公司与其另一电量传感器供应商的合作出现问题，为不耽误生产交货，该客户直接转向此前样品已经通过测试的发行人采购配套的电量传感器，北京北斗银河科技有限公司的新增具备合理性。

北京北斗银河科技有限公司2023年1-6月中标石油化工行业电力设备的项目较多，增加了配套的电量传感器采购总额，因此公司向其实现的销售收入较上年同期出现较大幅度增长。

山东德源电力科技股份有限公司。山东德源电力科技股份有限公司主要从事电力自助服务系统推广，发行人销售经理于2020年与该客户进行接洽，2021年开始进行小规模合作，由于公司产品质量与口碑良好，该客户与公司业务合作不断加深，2022年公司对其销售140.25万元，2023年1-6月公司对其销售139.05万元。山东德源电力科技股份有限公司于2021年成为公司新增客户，系公司前期通过送样，产品获得客户信任，最终达成合作的结果，具备合理性。

（2）报告期内客户销售额变动的原因及合理性

销售额变动较小的客户。报告期内，长园科技集团股份有限公司、南瑞集团有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司、南京磐能电力科技股份有限公司、北京四方继保自动化股份有限公司等公司每年实现的销售额波动均不超过100万元，属于客户需求正常波动，具备合理性。

销售额逐年上升的客户。报告期内，发行人向国电南京自动化股份有限公司、深圳市中电电力技术股份有限公司、佳源科技股份有限公司、深圳市双合电气股份有限公司实现的收入逐年上升，主要系受客户自身需求提升所致。其中国电南京自动化股份有限公司、佳源科技股份有限公司自身经营规模较大，根据可查询的公开披露信息，其在报告期内自身业绩逐年增长，采购额上升导致其电量传感器需求上升。

公司对深圳市中电电力技术股份有限公司销售额逐年上升，系珠三角地区的电网改造类项目持续进行，该客户对开合式电流互感器需求量较高导致其向公司的采购额上升；深圳市双合电气股份有限公司与公司合作20余年，采购额的上升主要因其2022年中标第一次物资框架协议招标采购项目标的较大，需生产故障录波装置，故增加了配套的电量传感器采购总额。

销售额波动较大的其他客户。发行人2021年度对许继集团有限公司的销售额较2020年度增加665.26万元，主要系珠海许继在2021年度中标了5个省份电网改造项目的台区智能融合终端（TTU）改造项目，合计标的超过7,000万元；2022年度对许继集团有限公司的销售额较2021年度下降322.39万元，主要系2022年度公开中标金额减少，采购需求下降，公司向其销售的开合式电流互感器销售额减少了约250万元，同时一些配套的电流互感器、电压互感器也随之减少。

VESTEL系位于土耳其的海外客户，2021年度公司对其销售额增幅为2272.81%，系公司通过前期送样、小批量供货，通过了客户的考核，逐步建立产品质量信任，2021年度客户产品需求提升，导致公司外销收入出现增长，具有合理性；2022年度公司对该客户销售额增幅为76.25%，系公司报告期之前开始在新能源领域进行布局，新产品TDC-LTP直流传感器在2022年初研发完成并与该客户需求匹配，故导致2022年度向其实现的销售额出现较大增长。2023年1-6月VESTEL根据市场情况调整产品结构，对公司具体产品需求发生变化，同时受国内大选、地震等不利影响，采购额出现暂时性下降，公司已就新产品向VESTEL送样，VESTEL于2023年9月对公司进行勘厂。

公司向思源电气股份有限公司实现的收入在2021年度增加209.51万元，2022年度减少205.29万元，主要系因其子公司上海思源弘瑞自动化有限公司2021年度根据下游客户需求，对“TR01153-2GJ200A/3.53V镀锡针”和“TR0176-4BA100A/7.07V镀锡针”的采购明显高于其他年度所致，具有合理性。

2022年度公司对深圳圣斯尔电子技术有限公司销售额增幅为93.04%，主要系公司产品质量受到该客户认可，在原产品销售基础上扩大销售范围，2022年公司对其实现的微型互感器销售额增加52.50万元，双路互感器增加25.00万元，其余产品也有销售增长，综合导致了销售额的增加。

2022年度公司对北京华孚聚能科技有限公司实现的销售额增幅较大，该客户主要生产新能源保护监控系统，随着新能源风力、光伏产业的不断发展，其营业收入不断增加，导致对公司互感器产品的需求不断增多，符合其自身经营发展趋势。

2021年度公司对河北北恒电气科技有限公司的销售额增幅为95.46%，系该客户下游项目增加，对公司互感器产品需求增加。

综上所述，主要客户销售额变动、新增或退出与客户自身业绩、经营发展规划、发行人市场开拓密切相关，不存在脱离自身发展的异常变动，其发生变动的原因具有合理性。

3、“同行业可比公司是否存在OEM代工方式”的回复结论称“映翰通存在整体外协的生产模式，与公司OEM代工模式较为接近”，但论据为映翰通“外协加工主要是PCBA焊接”。

发行人已对回复进行修改完善，具体如下：

如下表所示，同行业可比公司生产模式多数存在外协情况，其中映翰通曾存在整体外协的生产模式，与公司OEM代工模式较为接近，公司的生产模式与可比公司整体上存在一定差异。

4、回复第69页“同一类型和规格的产品既有自主生产也有OEM代工的情况，……占主营业务收入的比例分别为1.70%、1.41%、1.20%，占比较小”的结论与回复第81页数据存在明显差异

上述数据系抽取部分既有由OEM供应商生产又有自产的同类产品进行比较，分析毛利率的差异，2020年至2022年，上表中的数据既有由OEM供应商生产又有自产的同类产品重合的收入（同一规格型号产品两种模式下的收入取孰低值）占主营业务收入的比例分别为0.62%、0.96%和0.67%，低于全部同类产品占主营业务收入的比例1.20%、1.41%、1.70%，不存在矛盾。

5、发行人再次认真核对申报文件以及回复材料全文，并对申报文件及回复材料存在的回复避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题进行更正，保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高信息披露质量。

6、针对前期文件中存在的信息披露错漏、不一致或矛盾、答非所问等问题，发行人、保荐机构、发行人律师及申报会计师进行了认真修改完善，具体情况如下：

（1）数据错误

发行人于招股说明书申报稿关于期后关键财务指标的数据存在错误，“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为1,314.51万元，较上年同期增加13.89%”，应为“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为931.52万元，较上年同期下降4.64%。”，错误原因系误摘录为净利润的数值。

针对上述类似数据错误的问题，发行人、保荐机构、发行人律师及申报会计师就所有申报资料进行了全面、细致检查与修改。

（2）漏答问题

（1）漏答“问题1.补充披露市场竞争情况”之“客户采购情况与其经营情况的匹配性”。

首轮问询回复中漏答“客户采购情况与其经营情况的匹配性”，原因系：

1）发行人已通过表格形式详细列示了发行人向客户销售的销售内容、数量、金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率等情况，即客户的采购情况；

2）发行人通过表格形式列示了客户的经营情况；

3）发行人于后对客户向公司采购的规律进行了分析：“公司主要客户基本上在合作初期向公司少量采购，随着合作关系的加深，采购量有所增加，成为公司报告期内的主要客户”，对客户是否存在异常情况进行分析：“报告期内，公司前十大客户主要为上市公司、国有企业及知名行业客户，公司经营情况良好，不存在异常情形”。

故未就“客户采购情况与其经营情况的匹配性”单独列示进行分析。发行人已在本轮审核问询回复之“问题4、一、（五）”中补充回复。

（3）未按要求进行答复

（1）未按要求回答“分析客户销售额变动、新增或退出的原因及合理性”

首轮问询回复中未按要求回复“分析客户销售额变动、新增或退出的原因及合理性”，原因系客户需求是销售额变动最直接的影响因素，且公司的主要客户比较稳定，前十大客户在报告期内均有业务发生，因此发行人理解为前十大客户不存在新增或退出情况，未作详细回复。

发行人已在本轮审核问询回复之“问题6、一、（一）、2”中补充回复。

（2）未按要求回复“测算相关产品自产和OEM生产的成本、毛利率等有何差异”

发行人分产品分析了自产和OEM生产的成本、毛利率的差异，未了解到题中的“测算”为“模拟测算”，故未按要求回复。

发行人已在本轮审核问询回复之“问题3、一、（五）、2”中补充回复。

（3）关于“问题9.应收账款余额较高且坏账准备计提比例低于可比公司”。如：未按要求回答“详细说明公司预期信用损失率的确定依据及计算过程”。

发行人于已于第一轮问询回复之“问题9、一、（一）、4、（1）”，以母公司（不含分公司）2022年末的预期信用损失率计算过程为例，列示了母公司预期信用损失率的计算过程；鉴于各母子公司预期信用损失率计算过程相同，未分别列示各分子公司以及报告期其他年度的计算过程。

发行人已在本轮审核问询回复之“2、一、（一）、1、（1）、3）”，分别列示了母公司（不含分公司）、各分子公司报告期内的预期信用损失率的确定依据及计算过程。

（4）论证不充分

“发行人对供应商是否存在重大依赖”论证不充分。

报告期内，发行人向单个供应商采购比例均未超过总额的20%，远低于50%，故未对“发行人对供应商是否存在重大依赖”展开分析。

发行人已在本轮审核问询回复之“问题3、一、（三）、1”中补充回复。

“同行业可比公司是否存在OEM代工方式”的回复结论称“映翰通存在整体外协的生产模式，与公司OEM代工模式较为接近”，但论据为映翰通“外协加工主要是PCBA焊接”

发行人在论据中对映翰通采购模式按其年报中的披露进行表述，未补充映翰通整体外协的采购模式。

发行人已在本轮审核问询回复之“问题6、一、（一）、3”中补充回复。

四、报告期内存在较多财务内控不规范的行为

据披露，报告期内，天瑞电子存在较多财务内控不规范的行为，包括通过供应商转贷、通过员工个人卡进行款项收支、存在税收滞纳金等。

（1）转贷

2021-2022年，天瑞电子多次通过供应商进行转贷，各期转贷金额分别为440万元、960万元，涉及供应商包括无锡中炫电子科技有限公司、武进区南夏墅郭氏运生模具厂。

对于转贷的原因及资金流向，天瑞电子表示，主要是受限于商业银行对于贷款的风险控制要求，公司收到银行贷款后一般需要通过受托支付的方式汇入预定的供应商账户。公司在实际开展业务过程中，流动资金贷款的发放时间与公司支付不同供应商货款的期间存在一定不匹配的情形。因此公司为满足运营资金周转需求，在贷款过程中发生部分转贷的情形。

转贷资金的流向均为银行支付给相关供应商，供应商收到资金后及时转回至发行人用于发行人统筹支付安排，贷款金额与转回金额不存在差额。

（2）员工个人卡进行款项收支

2020-2022年，天瑞电子曾通过员工个人卡代收货款、代付临时工工资、过节福利费及员工奖金提成等职工薪酬、代付水电办公费、代付市场费用、进行往来款划转等，各期涉及金额分别为319.87万元、13.61万元、4.15万元。

其中，2022年金额较高主要是往来款金额达199.5万元，为个人与公司的临时性资金往来。

（3）2020-2022年，天瑞电子均存在税收滞纳金

2020年-2022年，天瑞电子均存在税收滞纳金，各期税收滞纳金分别为188.52元、132.41万元、8.90万元，占各期利润总额的比例分别为12.57%、5.31%、0.34%。

对于税收滞纳金发生的原因，天瑞电子解释称，主要由于报告期前期，即2019年度及以前年度，存在以开票确认收入，收入确认时点滞后、收入成本不配比、成本结转金额不准确的情形，经过账务自查调整，按照货物发出并经客户签收时点确认收入并结转成本，发行人以调整后的金额自行主动更正申报并缴纳了相应的税金及相关滞纳金。

另外，报告期前，公司于2017年因接受增值税虚开发票被行政处罚，前任采购人员通过微信平台采购原材料后通过珠海广安通贸易有限公司开票。天瑞电子表示，这是基于真实采购背景进行善意取得，不具有骗取增值税款的目的。

五、频繁更换审计机构，被交易所关注原因

报告期内，天瑞电子频繁地更换会计师事务所。根据招股说明书显示，公司2019年报审计机构为中喜会计师事务所，2020年变更为大华会计师事务所，而到了2021年和2022年，审计机构又变回中喜会计师事务所。

北交所针对该情况要求天瑞电子说明报告期内频繁更换会计师事务所的原因，是否与会计师事务所在会计处理、审计意见等方面存在重大分歧，是否存在应披露未披露事项。

天瑞电子对此作出如下回复：

（1）2020年度审计机构由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）的原因

2019年底，全国中小企业股份转让系统推出精选层，发行人有意进入精选层，各中介机构开始抢夺资源，政府部门也相当重视并推荐了相应的中介机构。2020年12月，公司接受了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的尽调并将2020年度的审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（2）本次申报审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的原因

随着北交所公开发行并上市进程的推进，为更好地推进审计工作，结合各会计师事务所项目具体负责团队在北交所申报服务的经验，由于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）服务了湖北地区荆州九菱科技股份有限公司、湖北华阳汽车变速系统股份有限公司等公司北交所申报上市，经公司董事会综合评估，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责团队具有更加丰富的北交所申报服务经验，因此，将申报审计机构变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具书面文件，确认在2020年度审计中与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧，审计过程中未发现公司存在管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。

综上，发行人与会计师事务所在会计处理、审计意见等方面不存在重大分歧，不存在应披露未披露事项。

六、其他关注事项

1、挂牌期间多次受到处罚

2021年9月，因会计差错更正导致信息披露违规，股转公司对天瑞电子及实控人金波、时任财务总监张翔采取口头警示的自律监管措施；2021年，因短线交易违规，股转公司对天瑞电子相关股东采取提交书面承诺的自律监管措施。

2023年7月，因股权代持事项，股转公司对天瑞电子、金波、何斌、鲁兵红采取通报批评的纪律处分，9月，湖北证监局对天瑞电子、金波、何斌采取出具警示函的行政监管措施。

请发行人说明上述违规事项的整改措施及整改效果，发行人是否建立了相关内控机制，说明公司治理及内控制度的规范性和运行的有效性。

2、销售收入的真实性核查

根据申请文件及问询回复，（1）公司向关联方南京合威电子支付新产品研发费用352.50万元，系配合关联方扩大销售收入。2019年和2020年，发行人子公司南京博纳威与江苏蓝缕机电液一体化科技有限公司、客户南京雷斯克、关联方南京合威电子分别签署了无商业实质的技术开发委托合同。南京合威电子首先向江苏蓝缕机电液一体化科技有限公司、南京雷斯克分别支付款项，相关款项再流入发行人，最后支付给南京合威电子。公司已将收入成本对冲，在保荐机构及其他中介机构辅导过程中于2023年3月13日披露更正后的《2020年年度报告》（公告编号：2021-005），不再将其作为关联交易披露。（2）公司其他应付款中实际控制人代垫款项，形成原因为实际控制人通过个人卡向员工支付奖金提成及垫付部分无票报销费用形成，2020年新增63.48万元，未向发行人收取利息，发行人未计提利息费用，发行人于2022年5月13日支付完成。（3）报告期内，发行人实际控制人何斌、金波及其配偶、公司财务负责人、出纳等财务人员存在大额存取现金的情况。（4）报告期各期，销售回函的不符金额分别为2,365.24万元、2,668.41万元、2,678.36万元，收入占比为26.62%、23.88%、23.52%，主要系入账时间性差异导致。

请发行人：（1）详细说明发行人配合关联方扩大销售收入相关事项具体情况，包括但不限于关联方扩大销售收入的具体目的及结果，发行人相关购销交易发生时间、资金流转情况；还原更正的期间及主体、相关事项对发行人各年度的收入、成本、净利润等财务数据的具体影响、税收处理，是否违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险；结合资金流转情况进一步分析说明是否构成资金占用。说明发行人内部控制是否有效，防范发生类似行为的整改措施及其有效性。（2）按照细分产品说明发行人对南京合威电子的母公司南京嘉瑞斯与发行人其他客户的销售价格是否存在重大差异，与南京嘉瑞斯关联交易的真实性、公允性。（3）说明南京雷斯克、江苏蓝缕机电液一体化科技有限公司基本情况、经营状况，与发行人是否存在其他交易，如是，说明相关交易的真实性、公允性。（4）说明发行人其他关联交易、与非关联方供应商和客户的交易，是否存在签订无商业实质合同的情况，发行人是否存在虚增收入、利润的情形，是否存在利益输送。（5）对照财会函[2008]60号等相关规定说明实际控制人向发行人代垫费用的经济实质是否为对发行人的资本性投入，发行人未计提利息费用，相关会计处理是否合规。补充说明实际控制人的支付员工奖金提成使用的个人卡账户具体情况。（6）说明发行人实际控制人等关联自然人大额存取现的金额，逐笔说明大额存取现金的合理性、必要性、存取现金用途的真实性是否可验证、取现资金来源，相关的对手方与发行人客户、供应商是否存在资金往来或其他利益安排，是否存在虚增收入或代垫成本费用的情形。

请发行人律师核查上述问题（1）并发表明确意见，说明核查方式、过程、范围及结论。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、过程、范围及结论。（2）说明选择收入发函对象、细节测试对象等的标准。针对发行人客户数量较多、小规模客户收入占比较大的情况，中介机构对收入真实性执行的核查手段有效性、充分性。（3）按照客户名称、发函及回函金额、发货时点、签收时点、确认收入时点、开票时点、客户入账时点逐项列示销售回函不符事项，并分析说明入账时间性差异形成的背景、原因及合理性，回函不符的调节过程、调节依据。补充说明回函不符的替代核查程序及占比。说明部分客户未回函的具体原因。（4）说明各期发行人境外客户数量、收入金额分层情况。中介机构对境外客户是否采取访谈、函证的核查手段，是否实地走访境外主要客户；中介机构对于2020年、2021年境外销售收入的收入确认单据核查比例较低的原因，说明及2021年境外销售收入回款比例较低的原因，2021年第四季度公司外销收入金额较高的原因及合理性。结合上述情况说明中介机构对境外收入真实性的核查是否充分。（5）详细说明对关联销售主要终端客户进行核查的具体情况，分别对部分终端客户走访、函证的原因，均已实现终端销售的具体判断依据。（6）对发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在资产、人员和资金混同，是否存在为发行人代付员工工资或其他分担成本、费用等利益输送情形，中介机构核查手段能否充分支持核查结论。（7）对关联自然人资金流水是否存在异常发表明确核查意见。补充说明资金流水核查中发现的大额取现、大额收付等异常情形具体情况，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（8）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报及舞弊风险发表明确意见。

3、实际控制人金波曾被限制消费

2015年3月，北京天星望岳投资中心（有限合伙）（下称“北京天星”）对武汉全华光电科技股份有限公司（下称“全华光电”）进行投资，以500万元认购216万股股份。彼时，全华光电的股东为姚涛和嘉瑞实业，金波持有嘉瑞实业51%的股权，且为嘉瑞实业的法定代表人、执行董事兼经理。

投资一年时间后，姚涛、嘉瑞实业向北京天星回购股份，截至2021年12月，回购了172.8万股，支付款594.81万元。但剩下的43.2万股后续一直没有回购，因此北京天星申请了仲裁，2022年6月，经裁决，姚涛和嘉瑞实业向北京天星支付回购款5.74万元，违约金133.2万元。但仲裁裁决一直未执行，因此北京天星再次申请仲裁，金波被限制高消费。

后经协商，姚涛、嘉瑞实业与北京天星达成了《执行和解协议》，金波被解除限消令，并辞任嘉瑞实法定代表人、执行董事兼经理职务。

4、实际控制人、董事长金波醉驾被吊销驾驶证

2022年8月26日，公司实际控制人、董事长金波饮酒后驾驶机动车，经交警查明金波血液中酒精含量为139毫克/100毫升。2023年1月11日，武汉市公安局交通管理局出具《公安交通管理行政处罚决定书》，金波因未随车携带驾驶证及醉酒驾驶机动车被处以吊销驾驶证的行政处罚。

2023年3月14日，湖北省武汉市东湖新技术开发区人民检察院作出《不起诉决定书》（鄂武东湖检邢不诉[2023]78号）：因金波犯罪情节轻微，系初犯、偶犯，自愿认罪认罚，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，决定对金波不起诉。