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为什么说ESG合规,是企业可持续发展核心问题的解决方案?

为什么说ESG合规,是企业可持续发展核心问题的解决方案?

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作者 | 于钧泓 广东技术师范大学讲师
来源 | 《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》

本文介绍:

本文为《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》收录文章,原文标题《环境、社会及治理(ESG)合规要点解析》,作者为广东技术师范大学讲师于钧泓。本文已获中国中小企业协会企业合规专业委员会及作者授权,在智合微信公众号进行全文首发。



2004年,联合国在发布的《在乎者即赢家》(Who Cares Wins)报告中首次提出了环境、社会责任与公司治理(Environment、Social Responsibility、Corporate Governance,ESG)的概念,并将其作为投资决策、企业经营等活动的评价标准和重要参考。此后,ESG理念在全球迅速发展开来,对社会、金融市场以及个人投资组合等产生了深远的积极影响。与此同时,ESG合规也成为了一个重要的专项合规领域,对企业合规管理提出了新的要求。


环境、社会及治理(ESG)概述

ESG概念起源于公司社会责任(Corporate Social Responsibility)和社会责任投资(Socially Responsible Investments)的概念,但更为强调环境保护、社会责任和公司治理三者之间的有机统一。

根据联合国《在乎者即赢家》报告,环境(E)主要涉及气候变化和相关风险、减少有毒物质释放和浪费、环境污染防治、减污降碳、环境责任等议题;社会(S)主要涉及工作场所健康与安全、政府和社区关系、人权等议题;公司治理(G)主要涉及董事会结构和问责制、会计与信息披露、审计委员会结构和审计师独立性、高管薪酬、腐败和贿赂治理等议题。[1]可见,ESG反映了人们对环境、社会责任及公司治理的深切关切。
与ESG概念联系最为紧密的ESG投资。标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)、明晟公司(MSCI)——旧名为“摩根士丹利资本国际”、富时罗素(FTSE Russell)等国际评级机构提出了几种ESG投资评级指标。通过分析这些指标可以更好地了解ESG。

标准普尔道琼斯发布的标准普尔全球ESG评分(S&P Global ESG Scores)和标准普尔DJI ESG 评分(S&P DJI ESG Scores)主要强调以下要素:环境包括生物多样性、气候战略、环境报告、燃油效率、低碳战略、回收策略、资源节约和资源效率等;社会责任包括慈善事业、人权、业务对当地的影响、对社区的社会影响、利益相关者参与、人才吸引与保留等;公司治理包括犯罪治理、品牌管理、商业行为守则、财务稳定性、网络与信息安全、创新管理、隐私保护、产品质量、风险与危机管理、可持续发展、税收策略等。


明晟公司发布的明晟公司ESG评级(MSCI ESG Ratings)由10项主题及37个关键议题构成,这10个主题是:环境包括气候变化、自然资源、污染和浪费、环境机会;社会责任包括人力资源、产品可信度、股东否决权、社会机会;公司治理包括公司治理和公司行为。


FTSE Russell的ESG评级模型由14项主题构成:环境包括气候变化、环境污染及资源、水资源使用、生物多样性、环境保护供应链;社会责任包括劳务、健康与安全、人权与社区、消费者责任、社会责任供应链;公司治理包括公司治理、风险管理、税务透明度、反贿赂。

实际上,迄今为止世界各国的法律并未就ESG对公司提出具体要求,与ESG有关的信息披露主要由公司自主决定。尽管上述知名国际评级机构发布的ESG投资指标体系各有不同,但它们基本描绘出了ESG及ESG投资的核心议题。

环境、社会及治理(ESG)原则和目标

自2004年提出ESG概念后,联合国相继在2006年和2015年发布了ESG原则和目标,进一步丰富了ESG的内涵和外延。

(一)

2006年《联合国责任投资原则》

2006年4月27日,联合国全球契约(UN Global Compact)发布了《联合国责任投资原则》(The Principles for Responsible Investment,PRI),旨在让投资者认识到可持续发展的意义,并将ESG纳入其投资决策和执行之中。这六项原则是:

(1)将ESG议题纳入投资分析和决策过程;
(2)将ESG议题纳入所有权政策和实践;
(3)要求投资者适当披露ESG议题;
(4)促进投资行业接受和执行PRI;
(5)建立合作机制,通过共同努力提高PRI执行效能;
(6)报告执行PRI的活动和进展。
截至2021年3月31日,PRI的签署方已经有3826个,包括3404个投资者和422个服务提供商,其代表的资产高达121万亿美元。[2]

(二)

2016年《联合国2030永续发展议程》

于2015年正式通过并于2016年实施的联合国《改变世界:2030可持续发展议程》(Transforming Our World: the 2030 Agenda for Sustainable Development),基于ESG理念提出了17项可持续发展目标,包括:

(1)消除一切形式的贫困;
(2)消除饥饿,实现粮食安全并改善营养,促进农业可持续发展;
(3)确保健康生活,促进各年龄段人群的福祉;
(4)确保有教无类和公平、高品质的教育,提倡终身机会;
(5)实现两性平等,并赋予女性权力;
(6)确保为所有人提供和可持续管理水和环境卫生;
(7)确保人人都能获得负担得起的、可靠的、可持续的现代能源;
(8)促进可持续、包容和可持续的经济增长、充分的生产性就业和人人有体面的工作;
(9)建设有弹性的基础设施,促进包容性和可持续的工业化,并促进创新;
(10)减少国家内部和国家之间的不平等;
(11)使城市和人类住区具有包容性、安全性、弹性和可持续性;
(12)确保可持续的消费和生产模式;
(13)采取紧急行动应对气候变化及其影响;
(14)养护和可持续利用海洋和海洋资源以促进可持续发展;
(15)保护、恢复和促进陆地生态系统的可持续利用,可持续地管理森林,防治荒漠化,制止和扭转土地退化,制止生物多样性丧失;
(16)为可持续发展促进和平与包容性社会,为所有人提供诉诸司法的机会,并在各级建立有效、负责和包容性的机构;
(17)加强执行手段并振兴全球可持续发展伙伴关系。

(三)

2019年欧盟《可持续财务披露条例》

作为欧盟委员会可持续金融行动计划的一揽子立法措施的一部分,2019年欧盟《可持续财务披露条例》(Sustainable Finance Disclosure Regulation,SFDR)对资产管理人和其他金融市场参与者提出了强制性的ESG信息披露义务。

需要指出的是,SFDR是ESG领域少有的立法,而且为企业预留了准备时间,因为该法的主要规定自2021年3月10日生效,但明确规定自2022年7月起开始要求主动监控SFDR要素,自2022年12月起开始要求考虑主要不利影响(Principal Adverse Impact,PAIs)的组织必须披露其产品如何考虑了可持续影响,自2022年起要求所有的企业必须披露详细的PAIs。
SFDR的可持续性体现在要求该法的适用对象考虑环境、社会、治理、公平、人权、反腐败、反贿赂方面的影响。为此,SFDR规定了64个PAI指标,其中18个是强制性的。
就ESG而言,在环境层面主要涉及碳足迹、自然资源使用、能源可再生性等,在社会层面主要涉及雇员待遇和权利、人权及劳工问题,在社会层面主要涉及商业道德、腐败治理政策与行动、公司治理统计数据等。
通过要求企业披露上述指标,SFDR至少可以实现三个目标:
(1)减少不当信息披露对投资者和消费者的误导;
(2)将可持续性考虑纳入金融体系;
(3)引导资本投向可持续性。
在SFDR出台之后,对ESG信息披露提出监管要求也成为美国证券交易委员会(SEC)的首要考虑。

环境、社会及治理(ESG)合规要点

自2019年以来,谷歌(Google)对“ESG”的搜索量激增,被确定为企业在2022年面临的最大风险之一,尤其是对于跨行业、跨地域的企业领导者而言,ESG已从事后思考转向战略当务之急。[3]

而且,随着合规在全球的迅速发展,监管部门和资管机构也将对ESG提出越来越严格的要求,因此,企业要重视ESG合规(ESG compliance),确定ESG合规要点,尽早通过企业内部变革做好准备。

(一)

ESG合规与不合规风险

ESG合规意味着企业要遵守有关法律、最佳实践和期望,其中,遵守有关法律是指遵守有关法律和监管等强制性要求;遵守最佳实践和期望是指,在没有明确法律和监管要求的情况下,自愿遵守国内外较为成熟的最佳实践做法,以满足越来越高的外界期望。
[4]2019年欧盟《可持续财务披露条例》是涉及ESG的立法,对企业而言是强制性要求,如果不遵守就将面临ESG合规风险;而2006年《联合国责任投资原则》、2016年《联合国2030永续发展议程》以及各国际评级机构提出的评级指标体系属于最佳实践做法,企业可以自愿选择是否遵守。
值得注意的是,欧盟《可持续财务披露条例》为企业提供了两种履行ESG合规义务的路径:一是完成所有的SFDR报告要求;二是500人以下的企业可以选择对其ESG政策与SFDR要求之间的差距作出解释。这就显著降低了企业的ESG不合规风险。

(二)

ESG合规要点

2021年一项对美国、英国、法国和德国企业合规经理和高管进行的调查研究显示,89%的受访者已经将ESG报告作为其企业合规计划的一部分,这说明当今组织内ESG合规与合规职能的迅速融合,而其他11%的受访者表示尽管ESG报告目前不是其合规计划的一部分,但有71%的受访者强烈同意或者多少同意应将其包括其中。[5]对企业而言,提前做好ESG合规准备,可以在ESG合规要求到来时不会毫无准备。
在加强ESG合规管理时,首先可以参考国际标准化组织(ISO)发布的有关国际标准,特别是ISO 31000《风险管理—原则与指引》(Risk management–Principles and guidelines)、ISO 37301《合规管理体系—要求及使用指南》(Compliance management systems–Requirements with guidance for use)。我国企业尤其是中小企业可以参考的国内标准还有《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准,该标准“确立了中小企业合规管理体系有效性评价的总体原则和方法,制定了评价机制和评价指标,明确了合规管理体系有效性评价核心要素,为中小企业的合规管理体系提出了具有针对性的评价标准。”[6]
从国外实践看,ESG合规通常由企业的总法律顾问承担最终责任,并由合规部门承担大部分繁重的任务,而面临的核心挑战之一则是如何将业务战略和治理与ESG有关的合规要求相匹配。我国企业尤其是中小企业可以参考《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准,在最高管理层的支持下,将ESG合规纳入合规管理体系,开展有效的ESG合规管理。
根据《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准,企业可以采取的措施至少有以下几种:
第一,由适当的企业合规管理部门或人员承担ESG合规工作,在及时有效识别ESG合规义务基础上,制订ESG合规政策与管理流程,管控ESG合规风险,并保障ESG合规目标的实现。
同时,企业有关业务部门应协助合规管理部门或人员开展ESG合规工作。企业合规管理部门或人员与ESG相关的合规职责主要包括:收集和识别ESG合规义务,尤其是法律和监管要求,并将其转化为企业内部的规章制度;识别、监控和处置ESG合规风险;开展ESG合规培训和弘扬ESG合规文化。企业有关业务部门与ESG相关的合规职责包括:及时报告ESG不合规行为和可疑行为;及时向部门传递企业ESG合规政策及其变更。
第二,在识别ESG合规义务的基础上,对ESG风险进行识别、评估和应对。
ESG风险识别是指识别出与企业业务活动、产品和服务相关的强制性义务和自愿性义务。ESG风险评估是指根据ESG风险发生的概率和影响程度,对ESG合规风险进行分析和分级,确定ESG风险的等级和优先管理次序及措施。ESG风险应对是指通过采取日常监测、举报机制、报告机制等对ESG合规风险进行管控。ESG风险识别、评估和应对是持续进行的,需要根据实际情况和需要不断开展。
第三,建设ESG合规文化。
具体措施包括:企业主要负责人和高级管理层对ESG合规作出承诺与支持;有关员工作出合规承诺,并对其合规职责进行绩效考核;就ESG合规信息进行内外部沟通和传达,包括ESG合规知识和观念的宣传、培训、沟通等。其中,企业主要负责人和高级管理层应从自身做起,率先垂范,倡导ESG合规价值和理念,从上而下建设合规文化,并将ESG合规贯穿始终。

结语

相较于其他专项领域合规而言,ESG合规实际上已经将合规的理念进行了具体化,指明并塑造了公司更完善、更长远的发展格局,进而对公司治理提出了更加规范化的要求。其范围广泛,已涵盖了社会、经济、金融、环境、资源、公司治理等诸多领域。

但我们可以理解为,ESG绝不是合规的新成本或新负担,恰恰相反,ESG合规是建立企业长远发展有效路径,解决更节约资源、节省成本、降低风险等企业可持续发展核心问题的科学方案。
因此,相关企业有必要主动了解、研究ESG、ESG投资、ESG合规等概念,并执行ESG合规管理。

《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》是中国中小企业协会唯一官方指定的对于全国首部《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准的权威解读和适用指导,对推动中国广大中小企业的合规管理体系建设具有重大意义。《指南》将由团体标准起草核心专家组领衔,围绕《标准》的内容进行逐条精解,根据中小企业合规管理的现状以及《标准》的内容,制定更加详细、可视化的评价细则,以期能够让《标准》真正实现落地,在各类场景中得以运用。

为保质保量完成《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》编写工作,使其更加科学、合理,中国中小企业协会企业合规专业委员会面向社会征集编辑委员会、审定委员会委员,相关研究文章被收录的作者,将署名《指南》编委会委员,并获得编委会委员证书。《指南》正式出版后,编委会委员可申请成为中国中小企业协会企业合规师获得协会颁发的“企业合规师”证书。



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参考文献

[1] Who Cares Wins: Connecting Financial Markets to a Changing World, p.6, https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/de954acc-504f-4140-91dc-d46cf063b1ec/WhoCaresWins_2004.pdf?MOD=AJPERES&CVID=jqeE.mD,最后访问时间:2022年7月30日。

[2]https://www.unpri.org/annual-report-2021/how-we-work/building-our-effectiveness/enhance-our-global-footprint,最后访问时间:2022年7月30日。

[3] Kezia Farnham, ESG Compliance: What Does It Mean and How Can You Achieve It?, 18 January, 2022, https://www.diligent.com/insights/esg/compliance/, 最后访问时间:2022年7月30日。

[4] Kezia Farnham, ESG Compliance: What Does It Mean and How Can You Achieve It?, 18 January, 2022, https://www.diligent.com/insights/esg/compliance/, 最后访问时间:2022年7月30日。

[5]https://www.navex.com/en-gb/company/press-room/global-compliance-survey-highlights-convergence-esg-compliance-programs/

[6] 《<中小企业合规管理体系有效性评价>团体标准发布》,人民网-法治频道,2022年07月25日,http://society.people.com.cn/n1/2022/0725/c1008-32485175.html。



责编 / 蔡凡Becky
编辑 / 李媛媛Yoyo
分类 / 原创

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