前股东怒了，良品铺子起诉赵一鸣零食

作者 | 张雪梅

两大量贩零食品牌合并的消息刚落地不久，其中一方就被卷入诉讼中。

近日，因与零食很忙的合并未通知良品铺子，赵一鸣零食遭到前股东良品铺子起诉。

据红星资本局报道，宁波广源聚亿投资有限公司（下称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（下称“赵一鸣零食”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

广源聚亿为良品铺子旗下全资子公司，后者在今年4月至10月期间为赵一鸣零食的股东。针对上述事件，良品铺子对时代财经称，起诉的主要目的是为还原事实真相，维护小股东合法权益。赵一鸣零食方面则表示，暂时不针对该事件进行回应。

有律师告诉笔者，广源聚亿与赵一鸣零食是否存在实质性竞争业务关系也可能是本案的争议点之一。有专家则指出，若广源聚亿胜诉，或会对赵一鸣零食与零食很忙未来上市造成影响。

今年11月，两大量贩零食巨头赵一鸣零食与零食很忙宣布合并，成为整个休闲零食行业的大事件。

合并完成后，两者门店合计突破6500家，坐上量贩零食品牌头把交椅。国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成工商变更登记。而广源聚亿指出，此时距离其转让赵一鸣零食股权仅22天。

今年4月，良品铺子通过广源聚亿以4500万元购入赵一鸣零食3%的股份。10月16日，良品铺子公告称，该股份已作价1.05亿元转让给上海翼嗨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业（有限合伙），产生6000万元投资收益。广源聚亿于2023年10月19日收到所有股权转让款。

天眼查APP显示，目前，零食很忙持有赵一鸣零食87.76%股权，赵一鸣零食、上海翼嗨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业（有限合伙）等亦成为零食很忙的股东，赵一鸣零食创始人赵定、采购总监王平安成为零食很忙的董事。

在广源聚亿看来，如此大体量的两家头部量贩零食企业不可能在22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程。换言之，在公司持股赵一鸣零食期间，两家可能已经开始展开上述合并的相关事宜。

广源聚亿称，在持股期间，赵一鸣零食从未就与零食很忙的合并向其征询过意见，且赵一鸣零食及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望广源聚亿主动出让股权。广源聚亿认为，赵一鸣零食的刻意隐瞒和引导直接导致广源聚亿基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了公司的合法权利。

尽管出售赵一鸣零食股权令良品铺子产生了6000万元投资收益，但相比两家合并之后的估值，收益或有提升空间。

以良品铺子出售股权时的交易价格计算，赵一鸣零食的估值为35亿元，零食很忙2021年获得2.4亿元A轮融资后品牌估值达到25亿元，有媒体根据零食很忙门店推算，其合并前估值超过50亿元。而广源聚亿方面的一份声明指出，两家企业合计门店近7000家、2022年合并销售额超70亿元、当前估值约90亿元。

据湖南日报旗下新媒体新湖南报道，广源聚亿于11月21日向赵一鸣零食发送正式函件，请求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期间，有关财务及重大事项决策的相关文件，但赵一鸣零食并未回复并提供相关文件。

事实上，作为赵一鸣零食股东，广源聚亿享有知情权并非无法可依，但双方是否存在实质性竞争业务关系也可能是争议焦点之一。

江苏维一律师事务所吴非律师对时代财经表示，股东知情权是股东作为公司所有者享有的一项基本权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、九十七条明确了股东查阅、复制公司相关文件材料的权利。

但同时，《公司法司法解释四》也列举了股东查阅公司会计账簿不正当目的的常见情形，其中包括“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。

吴非律师指出，在本案中，作为股东的广源聚亿根据法律规定享有查阅相关资料的权利，本案也是围绕此权利在展开。但广源聚亿母公司良品铺子与赵一鸣零食同属零食行业，则引出了另一个问题，即是否存在“实质性竞争业务关系”。

值得一提的是，2022年下半年，良品铺子推出了自己的量贩零食品牌“零食顽家”。目前，零食顽家门店已经更新至第4代，计划年内率先在良品铺子大本营湖北市场开拓500家门店。时代财经了解到，赵一鸣零食已经在湖北市场布局。在2023年中期业绩会上，良品铺子方面也曾指出，在湖南、江西等零食量贩发展较快且开店密集的市场，对良品铺子的业绩有30%左右影响，经过3-6个月经营，江西、湖南的店均才缓慢回升。

“具体界定需要从主营业务范围、区域、可替代性、市场地位等多种因素考虑。如果公司认为股东查阅的目的不正当，则公司应当举证说明股东查阅的不正当性。由于目前案件披露的信息极少，最后的结果还是要以判决结果为准。”吴非律师续称。

此外，若广源聚亿胜诉，或对零食很忙与赵一鸣零食后续发展造成影响。

中国食品产业分析师朱丹蓬对笔者分析，根据广源聚亿的指控，赵一鸣零食存在在公司重大事项上隐瞒股东真相的嫌疑，如果广源聚亿胜诉，这对赵一鸣零食和零食很忙未来的上市会有很大影响，“这是一个诚信和契约精神的问题，证监会或者说任何一个股票的评估、审查机构都会考虑到这一点。”

近两年，量贩零食品牌快速发展，令原本相对稳定的零食赛道陷入“内卷”，尤其是定位高端的零食品牌市场空间一再被挤压。受行业趋势影响，近日良品铺子也宣布17年来最大降价，同时更换了公司董事长。

不过，随着性价比消费成为趋势、量贩零食品牌合并的规模效应进一步释放，高端零食品牌的生存压力或将持续。