做房地产并购交易，搞懂这15大要点，可以避开90%的坑！

受疫情及国家宏观调控影响，国内房地产并购趋势呈快速上升状态。

对建工律师而言，如何围绕交易双方的商业目的，综合考量交易模式、收购方的意图、尽调的实际情况以及与被收购方的洽谈内容，设计协议架构并对风险进行提前预防，成为检验律师执业能力的试金石。

随着并购市场的逐步成熟，项目并购也不再是单一的全部转让或收购，而是越来越多的采用合作开发的模式。在合作开发模式下，不仅涉及并购（或入股），还涉及公司治理、项目运营，以及后期的项目结算等多个阶段，更需要合理设计整个交易架构。

而每一种方式都各有利弊，需要根据双方的交易目的，结合法律、会计、税务等外在因素，寻求并设计最为合适的交易架构。

显然，做到上述种种要求并不容易，需要律师考虑各种风险和因素：

比如，交易价款如何确定？

并购项目交易价款的计价规则是双方的主要交易条件，但这个交易价款并不一定等同于股权转让价格，还需结合项目公司、被收购项目的资产负债现状一并考虑。

同样的项目，以土地计价和以资产计价情况下，计价规则就有区别，交易价款也完全不同。那么，面对不同的计价情况，交易价款该如何计算？

比如，如何处理直接股权转让可能存有的法律障碍和税收成本？

就项目不动产直接转让和股权转让所涉税项而言，两种交易模式下交易双方的应纳税项也存在明显差异。若只考虑并购环节的税收成本，是股权转让模式下税收成本较低，如若综合考虑长期的税务成本，则各有利弊，那么，如何设计税收成本较低的交易方式？

又如，何种担保方式增信效果更佳？

为了降低风险，一般会在收购过程中设置有效的担保方式，如在交易期间的阶段性的银行保函、阶段性不动产担保、股权质押、公司印章和银行账户的共管等，每个阶段适合哪种担保方式？可能发生风险的环节在哪里？如何预防？

除此之外，还有各种注意事项，以及在并购交易过程中需要防范的特殊风险要管理。具体该怎么做？原则是什么？关键点有哪些？

围绕上述难题，智拾网诚邀上海市建纬律师事务所主任、上海市房产经济学会法律专业委员会主任邵万权律师，就相关话题进行讲解。

直播将围绕「房地产并购交易架构设计要点」与「并购交易过程中的特殊风险分析」两大主题展开，对于前者，邵律师会先教授大家如何基于需求预判，选择合适的并购方式，并就合作协议框架设计要点进行说明，期间所涉及的交易价款、先决条件的设定、注意事项以及担保措施等内容，也会一一剖析，告诉大家每个环节、步骤该怎么做。

之后，邵律师则系统梳理并购交易过程中会碰到的特殊风险，包括不平等分红、土地炒卖、模拟清算、排他协议等10类情形，把每类情形中可能发生的情况、潜在风险、法律规定以及应对方案进行清晰罗列，以给到律师可落地的实务指引。

这是一门由建纬主任邵万权律师亲授的直播课，内容夯实，直指房地产并购交易业务难点，相信每个建工律师都能学有所获。

10月10/11日晚19:30

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