注入宝山矿业“让壳”湖南国资 金贵银业停牌前夜异动存蹊跷

停牌数日的金贵银业（002716.SZ）终于披露了酝酿多时的资产收购安排。

10月21日，金贵银业发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，决定拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（下称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（下称“湖南黄金”）发行股份购买二者所持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（下称“宝山矿业”）100%的股份，同时向湖南有色锁价发行股份配套募资4亿元。

此次收购虽然尚未构成重组上市，但金贵银业实控人却有可能从现阶段郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（下称”郴州产投“）正式确认为湖南国资。

这也意味着，两年前历经重整程序的金贵银业有望成为湖南国资旗下的第16家上市平台。

值得一提的是，就在金贵银业让壳停牌前夕的数个交易日内，其二级市场交投及股价较过去半年内出现明显异动，有接近监管层的券商人士指出，针对类似异动情形，不排除监管部门及交易所会对公司提出自查要求或开展进一步核查的可能。

从在先前实控人曹永贵治下的经营困境，到郴州产投联合长城资管等资方的介入纾困，再到如今发起新的资产收购事项入赘湖南国资阵营，作为一家高纯银及白银深加工企业的金贵银业耗时整整两年。

早在2020年4月，陷入债务泥潭的金贵银业因上一年度净资产为负而触发退市警示，作为彼时的纾困考虑，郴州产投联合财信资产管理（郴州）有限公司、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司作为一致行动人在同年底的司法裁定安排下共同出资成为了金贵银业的重整投资人。

截至2022年9月末，上述三家机构对金贵银业的持股比例分别为9.50%、7.20%和5.24%，合计持股比例达21.94%。

值得一提的是，尽管郴州产投属于郴州市国资100%控股，但考虑到重整投资的特殊性，金贵银业的实控人至今也仅记载为郴州产投，而并未穿透至郴州市国资层面。

“因为属于重整程序上的入股，具有一定的纾困特点，加上引入了第三方重整管理人，所以从重大决策影响等维度看，重整后实控人并没有穿透至郴州国资。”一位接近金贵银业的投行人士指出，“也就是说当时的重整纾困方案，也具有一定的过渡性色彩。”

而如今金贵银业所筹划的此次收购，则可能将其实控人进一步锁定为湖南国资——根据收购预案——“本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。”

完成此次收购后，金贵银业有望成为继华菱钢铁（000932.SZ）、南新制药（688189.SH）等之后湖南国资旗下的第16家上市平台。

事实上，历经重整后的金贵银业2021年以来，在收入上已呈现出回血趋势。

财报显示，金贵银业2021年、2022年上半年分别实现营业收入19.89亿元、15.53亿元，同比增幅分别为65.07%、263.92%。

受到停产等“历史包袱”拖累，其2022年上半年的营业成本也高达15.36亿元，同比增长达306.44%——这让金贵银业上半年出现了0.30亿元的亏损。

而根据预案安排，此次的收购标的宝山矿业系一家铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，并拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，其产品主要以铅精矿、锌精矿、硫精矿为主。

截至2021年底，宝山矿业本部采矿权保有资源储量为铅锌矿石量406.1万吨；铅金属量为24.20万吨，平均品位为5.96%；锌金属量为24.14万吨，平均品位为5.94%；保有银矿石量406.1万吨，共生银金属量582吨，平均品位为143.32克/吨。

由于宝山矿业与金贵银业在贵金属业务上具备重合度和互补性，因此该收购并未被确认为借壳上市。

相比于“大病初愈”的金贵银业，宝山矿业具有更加稳定的业绩和现金流。

据预案披露，宝山矿业2020年至2022年前三季度的收入分别为2.95亿元、4.97亿元和4.57亿元，净利润分别为0.42亿元、0.98亿元和1.01亿元，经营活动现金流净额分别为0.98亿元、1.52亿元和1.97亿元。

“本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。”金贵银业预测称。

收购宝山矿业的讯息一经宣布，立即引来了二级市场的躁动——金贵银业复牌后的首个交易日开盘便冲击涨停，且买一封单一度达8.22亿元。

但这场资产注入运作背后，金贵银业停牌前的交投异动却引来了市场的更多关注。

信风（ID：TradeWind01）统计Wind数据发现，金贵银业停牌前的9月13日至9月29日的共计13个交易日内，累计成交额高达27.94亿元。

需要注意的是，金贵银业2022年第三季度内的累计成交额也仅有49.66亿元，这意味着其交易日天数比例仅为第三季度20%的最后13个交易日，所贡献的成交金额已占当季比重已高达56.26%。

其中9月14日当天的成交额高达4.95亿元，一举刷新了金贵银业近半年以来的单日成交额记录。

巨量的成交带来了股价上的明显波动——在停牌前夕成交首日放量的9月13日，金贵银业当天成交额是此前一日的6.73倍，并与当日冲击涨停。

同时若以普通收益法统计Wind数据可发现，9月13日至9月29日期间金贵银业的日波动率高达5.17%，相比之下同样主营白银的鹏欣资源（600490.SH）的同期日波动率仅为4.49%。

但在上述交投活跃期间，金贵银业除参加了一次湖南辖区上市公司的投资者接待活动外，再无发布任何涉及基本面变化的相关信息。

在业内人士看来，并购重组等敏感事件披露前出现的异常交投背后，不乏有内幕交易等违规活动丛生其中。

“通常这种涉及到重大事项披露时点前的一段时间，往往会被认定为敏感期，在公司基本面没有发生变化的情况下出现了大额成交或股价异动，不能排除存在内幕交易等违规问题的可能。”一位接近监管层的券商人士表示，“针对这类问题，监管部门也会根据发现的线索进行核查。”

事实上，交易所的大数据系统能在一定程度上实现对异常交易行为及线索的“捕捉”。

“大数据系统通常会对可能发生异常交易、无故大规模买入的账户进行初步锁定，再来从中挖掘可能存在涉嫌内幕交易的行为。”一位接近交易所人士的机构人士表示，“比如说本来一个僵尸户或新账户突然有大额资金转入并重仓某一直敏感股票，就有可能被认定为异常交易，需要进一步排查账户持有人和内幕信息知情人之间的潜在关联。”

在其看来，如果被认定在停牌前等敏感时期存在异常交易，交易所亦有会发函要求涉事公司自查内幕信息泄露问题。

“现在对异常交易的监控是比较严格的，如果相关公司的成交存在明显异常，交易所也可能会针对相关公司发函要求进行自查。”上述接近交易所的机构人士称。

来源：信风TradeWind 作者 作者林克 编辑刘海滨