创始人送股权约定特殊服务，第一大客户贡献收入超99%，佳力奇创业板IPO

文/Ronald

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司申报创业板IPO，公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务。公司核心产品为飞机复材零部件以及导弹复材零部件，同时公司利用航空复材零部件领域的研发和制造能力，开展相关制造及技术服务。公司前身有限公司成立于2004年3月，2016年8月8日整体变更为股份公司，公司股票自2017年3月10日起挂牌新三板，证券代码871143，2019年12月4日终止挂牌。现在总股本6223.16万余股。2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为18190万元、23490万元、42783万元，扣非归母净利润分别为5430万元、7031万元、11730万元。

公司预计2022年度营业收入为5.50亿元至6.50亿元，较上年同期增长约28.55%至51.93%；预计2022年度归母净利润为1.40亿元至1.66亿元，较上年同期增长约8.75%至28.94%；预计2022年度扣非归母净利润为1.30亿元至1.55亿元，较上年同期增长约10.82%至32.14%。

一、创始人无偿转让股权，以换取特殊服务

公司前身有限公司成立于2004年3月，注册资本500万元，股东为梁继选、张凤琴夫妇，分别持股90%、10%。

2022年11月30日公布的《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》显示：2012年6月，发行人创始人梁继选将其持有的佳力奇有限10.00%股权零对价转让给和平国防科技。和平国防科技需无偿协助佳力奇有限完成军工企业转型申报、审批，并负责引入客户、生产线技术改造等。后续，和平国防科技退出，并取得股权转让款210万元。发行人表示该等目的合法合规，不属于为“谋取不正当利益”，未违反有关法律法规的规定。

“和平国防科技”的全称是“安徽省和平国防科技信息中心”，集体所有制。天眼查显示，和平国防科技的主管部门是安徽省国防科技信息中心。

深交所审核中心要求发行人说明和平国防科技通过零对价受让股权及约定股份回购金额的方式，认定其为无偿协助发行人完成军工企业转型申报、审批等的合理性；上述行为的合法合规性，是否取得相关有权部门的认可，是否存在撤销发行人相关军工资质的风险。

回复：

（一）和平国防科技通过零对价受让股权及约定股份回购金额的方式，认定其为无偿协助发行人完成军工企业转型申报、审批等的合理性

按照2012年6月各方签署的《股权转让协议》及《投资协议书》所载内容，和平国防科技系通过零对价受让股权及约定股份回购金额的方式，无偿协助公司完成军工企业转型申报、审批等工作。但根据实质重于形式的原则，对于和平国防科技而言，其协助公司完成军工企业转型申报、审批等工作，系获得了相应的对价（即公司创始人梁继选给予的公司股权并约定股份回购金额），属于有偿协助公司、为公司提供服务。

对于公司而言，其享受到了和平国防科技提供的服务，虽然其自身未向后者支付款项，但是公司股东梁继选以股份代公司支付了对价。故从谨慎性角度考虑，应认定该等交易构成公司报告期前的股份支付事项，在发生时应计提股份支付费用，同时计入资本公积。公司系以2016年5月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。由于该等交易发生在公司整体变更之前，股份支付费用确认与否不影响折股净资产、折股后的未分配利润，对公司报告期内财务报表不构成影响。

综上，和平国防科技通过零对价受让股权及约定股份回购金额的方式，协助公司完成军工企业转型申报、审批等工作，实质上属于有偿协助公司、为公司提供服务。该等交易从谨慎性角度考虑构成公司报告期前的股份支付事项，但因发生在公司整体变更之前，故股份支付费用确认与否不影响折股净资产、折股后的未分配利润，对公司报告期内财务报表不构成影响。

（二）上述行为合法合规，无需取得相关有权部门的认可，发行人不存在被撤销相关军工资质的风险

和平国防科技通过受让股权及约定股份回购金额的方式获取对价，协助发行人完成军工企业转型申报、审批等工作，该等安排系各方经过充分的考虑和协商所达成的，系各方之间的真实意思表示，满足各方的利益诉求，未违反有关法律法规的规定。

和平国防科技通过提供咨询服务及培训服务等的方式协助发行人完成军工企业转型申报、审批等工作，提供该等服务无需取得相关资质，是正常的商业行为，接受股份作为服务对价亦合法合规，无需取得相关有权部门的认可，和平国防科技及公司、梁继选等相关各方均未曾因此受到任何行政处罚或者被司法机关追究刑事责任。

根据2022年宿州市国家保密局、安徽省国防科技工业办公室出具的《证明》及保荐人、发行人律师对上述单位的访谈，公司不存在涉嫌违法违规而被上述单位立案调查的情形，亦不存在因违反国防军工、安全保密管理等方面法律法规而受到处罚的情形。公司相关军工资质均系通过合法途径取得，不存在通过提供虚假材料等违法方式获得相关资质的情形，取得相关资质后，公司亦严格遵守有关法律法规，不存在被撤销相关军工资质的风险。此外，经查询公开网站，公司、和平国防科技及梁继选等相关方亦不存在因公司取得军工资质等相关事项而受到任何行政处罚或者被司法机关追究刑事责任等的情形。

在和平国防科技等的协助下，佳力奇有限于2015年4月取得某军工类资质，并于2015年9月，通过客户A的工艺评审、特殊过程确认、开工前检查审核。笔者认为，从和平国防科技及主管部门“安徽省国防科技信息中心”的名称来看，创始人本次无偿转让股权难免有利益输送的嫌疑。发行人应该进一步披露和平国防科技及主管单位安徽省国防科技信息中心的职能，充分解释安徽省国防科技信息中心是否存在利用管理职能变相谋取经济利益的嫌疑。 

二、煤贩子路强在2015年12月入股，在2019年9月成为公司控股股东、实控人

《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》“问题2 关于实际控制人变更”详细介绍了路强2019年成为公司控股股东、实控人的背景、过程。

回复：

（一）路强入股时的具体情形，包括了解公司及与当时实际控制人接洽的方式及渠道，入股时的相关约定

2015年12月，路强出资1000万元认缴了公司新增注册资本900万元，从而持有公司36.00%股权并成为公司第二大股东，路强入股时的具体情形如下：

1、入股背景和了解公司及与当时实际控制人接洽的方式及渠道

路强于2011年3月创立安徽正昊并任执行董事兼总经理，开始从事煤炭贸易业务，梁禹鑫于2012年6月起任公司总经理，二人均为宿州市本地人及本地企业家，系多年朋友关系。因路强较梁禹鑫年长且在企业经营管理方面更具心得，梁禹鑫经常与路强沟通交流企业经营管理方面的相关经验，梁禹鑫对路强的性格、经历、资金实力等情况较为了解，路强亦对梁禹鑫及公司的情况（包括2012年起在向军品业务转型的情况）也较为了解，期间路强亦曾为公司借款融资提供协助，两人关系较为密切。

在先后经历2014年9月工投集团退股及2015年6月和平国防科技退股后，在2015年12月路强入股前，公司股东仅为梁继选、张凤琴夫妇及其子梁禹鑫。而且，因军品业务生产线建设及业务开展投入较大，公司2014年末资产负债率已达88.77%（路强入股后2015年末亦仍达65.55%），资金压力较大。

此外，因公司新增军品业务，经营管理难度大幅提升，而梁禹鑫父亲梁继选又因年龄及身体等因素（1953年1月出生，患病惧寒）拟逐步退出对公司的经营管理。综合考虑上述因素，梁禹鑫及梁继选均认为公司亟需引入优秀管理人员提升管理水平及通过引入外部投资者进行股权融资。

与此同时，安徽正昊在经历2012年至2014年的发展并获得一定的资金积累之后，2015年起受政策、行业环境及下游客户需求等因素的影响，煤炭贸易业务开始减少，盈利能力大幅降低。考虑到煤炭贸易行业属传统行业且发展前景不佳，路强开始酝酿转向新兴科技行业发展。

基于上述背景，在梁禹鑫了解到路强有意转向新兴行业发展后，主动邀请其入股公司并共同主持公司经营管理。在对公司及军用航空复材零部件业务的认真调研及慎重考虑之后，路强同意入股并加入公司。

2、入股时的相关约定

路强入股时，除通过签署《增资协议》，与公司、梁禹鑫、梁继选等各方约定认缴注册资本的金额（900万元）、入股价格（总价1,000万元，单价1.1111元/注册资本，系参照2014年末公司每股净资产1.09元等公司现状及未来发展前景协商确定）、资金缴付时间（协议签署之日起十五个工作日内）等常规要素外，还与梁禹鑫、梁继选等达成了如下相关约定：

（1）梁继选、梁禹鑫分别辞任公司董事长、总经理，改由梁禹鑫任公司董事长、路强任公司总经理，且路强亦任公司董事，其中梁禹鑫主要负责公司的市场拓展及银企、政企事务等外部工作，路强主要负责主持公司的内部经营管理工作。

（2）对于路强入股前公司注册资本尚未实缴完毕的部分（梁继选、张凤琴、梁禹鑫分别存在496.00万元、62.00万元、62.00万元，合计620.00万元尚未实缴完毕），各方及时完成实缴。

（3）为更好地促进公司发展，及时筹划公司在新三板挂牌事宜。

因此，在2015年12月路强向公司缴纳了货币出资1000万元后，梁继选、张凤琴、梁禹鑫亦同时向公司补充实缴了货币资金合计620万元，公司2500万元注册资本全部实缴。公司2016年1月先后召开股东会和董事会，选举梁继选、张凤琴、路强、梁禹鑫为公司董事，免去梁禹鑫总经理职务，聘任路强为公司总经理，选举梁禹鑫为董事长。公司于2016年11月向全国股转公司提交了关于股票在全国股转系统挂牌的申请文件。

（二）结合路强工作及履历背景情况，说明其在公司开展航空复材零部件业务过程中逐步确立领导地位的原因及合理性

路强虽然不存在航空复材零部件业务相关从业经历，但通过前期在灵璧县供销社近20年的工作经历及在安徽正昊的成功创业经历，在采购、销售、企业经营管理等众多方面积累了较为丰富的经验。通过加入公司任董事兼总经理后的不断钻研及实践，逐渐提升了领导公司开展航空复材零部件业务的能力，积累了相关业务经验。凭借着在公司领导工作中展现的突出能力及带领公司发展实现的良好成效，并通过外部邀请或内部培养的方式为公司聚集了一批核心人员等，路强获得了股东、董事会、员工以及客户、合作伙伴等较为广泛的认可，开始任公司董事长兼总经理，最后随着路强与梁禹鑫持股比例的变化且梁禹鑫考虑其自身因素等，路强成为公司的控股股东、实际控制人，最终逐步确立并巩固了领导地位，具有合理性。具体情况如下：

1、路强通过前期工作经历在采购、销售、企业经营管理等众多方面积累了较为丰富的经验

路强出生于1974年10月，1991年8月至2011年3月任灵璧县供销社职员；2011年3月创立安徽正昊，2011年3月至2015年12月任安徽正昊执行董事兼总经理；2015年12月增资入股公司并成为公司第二大股东，2016年1月至今任公司董事兼总经理，2016年2月至2016年8月任公司副董事长，2018年2月至今任公司董事长。

路强在灵璧县供销社任职近20年，又于2011年3月创立安徽正昊并任执行董事兼总经理，2012年至2014年间安徽正昊的煤炭贸易业务发展、经营管理与业绩等情况良好，因此在采购、销售、企业经营管理等众多方面积累了较为丰富的经验。

2、加入公司任董事兼总经理后，路强逐渐提升了领导公司开展航空复材零部件业务的能力，积累了相关业务经验

2015年12月通过增资成为公司第二大股东、2016年1月起任公司董事兼总经理后，路强先是主要负责主持公司的内部经营管理方面工作（主要包括生产、研发及财务管理等）。此后，随着公司军品业务的持续发展，外部市场拓展及银企、政企关系等方面工作的广度及复杂程度不断增加，梁禹鑫在该等方面工作开展较为艰难，故于 2017年起，梁禹鑫开始逐步将市场拓展及银企、政企关系等方面的领导管理职责也转移给了路强。在此过程中，路强通过不断的钻研及实践，逐渐提升了领导公司开展航空复材零部件业务的能力，积累了相关业务经验。

3、凭借着突出能力及良好成效，并为公司聚集了一批核心人员等，路强获得了广泛认可，任公司董事长兼总经理，进一步确立领导地位

自2017年起，路强逐步同时负责外部市场拓展及银企、政企关系等方面工作，公司军品业务开始更好地快速发展，客户关系及银企关系等逐渐稳固，2017年度公司营业收入大幅增长并实现扭亏为盈。此外，路强通过外部邀请或内部培养的方式为公司聚集了一批核心人员，如于2015年12月邀请陆玉计加入公司任财务部部长，2016年8月起升任财务总监，2017年5月起任公司董事等；于2017年6月起将程建华任命为总经理助理进行培养（后2018年6月任公司董事，2019年4月起任副总经理，负责销售）。凭借着在领导工作中展现的突出能力及带领公司发展实现的良好成效，并为公司聚集了一批核心人员等，路强获得了包括梁禹鑫在内的公司股东、董事会、员工及客户、合作伙伴等较为广泛的认可。

因此，综合上述因素考虑，经梁禹鑫与路强等友好协商，为了公司的发展及路强更好地开展领导工作，梁禹鑫于2018年2月卸任公司董事长，仅任公司董事、党支部书记，负责公司党支部党务工作，不再参与主要经营管理工作，而路强于2018年2月起任董事长兼总经理，开始全面主持领导公司战略制定及内外部各项经营管理工作，路强进一步确立了领导地位。2018年度，在路强的主要带领下，公司发展战略更加清晰，完成了原有活性碳纤维毡、布等民品业务的剥离，将有限资源聚焦于利润率更高、持续盈利能力更强、发展前景更为广阔的航空复材零部件业务，该等业务发展及公司业绩情况亦持续快速向好，公司营业收入及净利润均同比大幅度增长。

4、随着路强与梁禹鑫持股比例的变化且梁禹鑫考虑其自身因素等，路强最终成为公司的控股股东、实际控制人，在公司的领导地位得到进一步确认并巩固

而后随着路强、梁禹鑫持有公司股份比例的变化，2019年4月26日起梁禹鑫直接持股数已低于路强，路强成为公司第一大股东。2019年9月26日，路强持股比例已较梁禹鑫高5%以上，且梁禹鑫综合考虑其自身经营管理能力及家庭因素（拟全家移居海南）等，双方经友好协商重新签署了《一致行动协议》，约定作为公司股东，梁禹鑫在公司所有重大决策事项上将做出与路强相同的意思表示。自此，路强作为公司的控股股东、实际控制人，并任公司董事长兼总经理，其在公司的领导地位得到进一步确认并巩固。

经核查，路强及其近亲属与和平国防科技、客户A、航空工业、工投集团历史上不存在任职、持股或其他关联关系。

公司系于2012年开始筹划向军品业务转型，经过军工类资质办理、生产线建设和生产工艺等方面的充分准备后，于2015年4月开始取得军工类资质，于2015年9月通过客户A的工艺评审、特殊过程确认、开工前检查审核等，于2015年10月通过客户A的首件鉴定和合格供应商评审后，被纳入客户A军机复合材料制品的合格供应商名录，正式进军航空复材零部件行业。而路强系于2015年12月通过增资方式入股公司，于2016年1月起加入公司任总经理。因此，公司2012年起筹划转型及2015年完成转型与路强入股之间不存在相关性。

三、报告期第一大客户贡献收入超过99%

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，以同一控制下合并口径计算，公司向前五名客户合计销售占比分别为100.00%、99.93%、99.96%和99.98%，其中来源于中国航空工业集团有限公司下属单位的收入占比分别为99.86%、99.29%、99.57%和99.70%。公司客户集中度较高，对主要客户航空工业构成一定依赖性。

四、先交货后签合同的比例较高

报告期内，公司部分产品存在先交付后签署合同的情况。根据谨慎性原则，公司按照“合同签署日期和产品验收合格日期孰晚”为收入确认时点，且在合同签署且产品交付后，公司方可向客户开具发票并相应收取货款，上述情形导致销售结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。报告期内，公司主营业务收入中先交付后签署合同的占比分别为44.47%、34.90%、15.77%和16.93%。