美股IPO上市的新方式DLCR

背景：传统IPO、直接挂牌DL、特殊目的收购公司SPAC

曾经美股IPO上市的唯一途径（俗称“传统IPO”）是先选择上市服务机构，然后向SEC和交易所提出申请（主要的表格是S-1），路演（Road Show）和定价，证券承销，挂牌上市敲钟。整个上市过程往往需要九个月到一年半、甚至两年。

2018年4月3日，瑞典线上音乐和音频流媒体服务提供商Spotify在纽交所NYSE通过直接挂牌DL（Direct Listing）上市的方式，成为第一家以这种“直接挂牌”方式上市的公司。直接挂牌上市和传统IPO的区别主要在于：第一，通过直接挂牌上市流程，企业无需任何中介机构的帮助即可直接向公众出售股票。它不涉及任何承销商或其他中间人，没有发行新股，也没有锁定期；第二，直接挂牌上市的企业，一般需要有一定的知名度，最好是家喻户晓的易被二级市场投资人接受的企业，否则一挂牌上市无人接盘可能股价会受影响。继Spofify之后，即时通信工具Slack和加密货币交易所Coinbase都是通过直接挂牌上市。

SPAC（全称Special Purpose Acquisition Company 特殊目的的收购公司）合并上市过程是首先成立一个SPAC壳公司，通过首次公开募股的方式筹集资金。在进行首次公开募股时，SPAC没有任何业务运作，甚至没有明确的收购目标，主要依靠管理层的资历和影响力。SPAC有一到两年的时间来完成一项收购，否则必须将资金退还给投资者。已上市的SPAC有自己的股票交易代码，一般初始交易价格是每股十美元。通过双方互相选择谈判，SPAC和一个或者多个拥有具体业务和运营资产的公司进行合并，SPAC上市融资到的在信托账户的现金和被兼并的公司资产合并在一起，组成为一家业务完整的上市公司。在SPAC完成合并后，公司名称和交易代码都可以更改，到这一步就是合并De-SPAC完成。完成合并后，就不再是SPAC了，而是跟其它上市公司就没有区别的一家上市公司。

上面的三种上市路径，无论哪种方式上市完成后，都是一样的已上市企业，以后也没有任何区别对待，都要遵循上市公司的合规准则和运营规范。

纳斯达克视频研讨会议

2022年12月13日，傲创金融团队受邀参加纳斯达克组织的，摩根斯坦利投行、律师事务所Latham Watkins参与的视频会议。了解新的直接募资直接上市 (Direct Listing with a Capital Raise “DLCR”) 规则，这种创新的融资方式与传统IPO和直接上市DL之间的主要区别。该视频研讨会涵盖了：

-传统IPO、直接上市DL和直接上市同时募资DLCR 之间的区别

-公司能够通过动态的、基于市场的解决方案筹集资金，供求关系决定公司出售其股票的发行价格

-提供新的渠道和更加民主化的销售过程

-承销商在DLCR中的作用

该研讨会主持人和嘉宾都是华尔街资深专家：

• Jay Heller，纳斯达克副总裁兼资本市场主管 VP, Head of Capital Markets, Nasdaq

• Greg Rodgers，合伙人，Latham & Watkins LLP，Partner, Latham & Watkins LLP

• Colin Stewart，摩根斯坦利科技 ECM 全球主管，Global Head of Technology ECM, Morgan Stanley

• Rizvan Dhalla，摩根斯坦利科技公司财务执行主管，Head of Technology Corporate Finance Execution, Morgan Stanley

介绍：直接上市同时募资DLCR

直接上市同时募资Direct Listing with Capital Raise “DLCR”允许公司在纳斯达克的开盘拍卖中以市场确定的价格出售股票（即使该价格超出其注册声明中的范围）。2022年12月2日，美国证券交易委员会SEC批准了纳斯达克关于优化现有集资直接上市 (DLCR) 规则的提议。这一创新的新规则允许公司在纳斯达克的开盘拍卖中以超出其注册声明范围的价格出售股票—最高低于 20%，最高高于 80%。

纳斯达克已就此规则与潜在发行人和资本市场参与者进行了广泛对话。纳斯达克期待将这种动态的资本形成替代解决方案会被广泛采用。SEC批文首页如下图。如果对该批文感兴趣，可以联系我们（傲创金融）获得完整PDF。

当一家公司决定上市时，通常会有现有股东，包括创始人、员工和各种早期投资者。首次公开募股IPO和直接上市DL都可以让这些投资者套现。然而，在传统IPO中，有一个锁定期—通常在 90 到 180 天之间—在此期间，股东不得在首次公开募股之外出售股票。在直接上市DL中，没有锁定限制。

后记

我们相信这一新的美股上市路径会很快吸引拟上市公司和投资界的兴趣。我们（傲创金融）在纳斯达克的会议中问到预期什么时候可以看到第一个DLCR的成功上市案例。纳斯达克负责人和参会嘉宾认为第一个直接上市同时募资DLCR估计会在2023年第三季度出现。因为DLCR和DL一样，减少了投行承销的这一步，DLCR上市主要的工作量在律师事务所这边，当然大多拟上市公司还是会雇佣投行参与，协助非承销方面的各种事情，比如定价和做市等方面。

转自傲创家办 作者 傲创家办

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