签协议啦！建发股份收购美凯龙敲定价格和董事会席位，地产黑马和家居龙头图的啥？

 价值线 | 出品 

南山 | 作者 

价值线导读

1 月 17 日晚间，美凯龙发布《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》。根据公告，美凯龙控股股东红星控股、公司实际控制人车建兴、建发股份于1月17日共同签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的美凯龙 13.04亿股 A 股股份（占公司总股本的 29.95%）以4.82元/股的价格转让给建发股份。股份转让价款合计为 62.86亿元，建发股份计划以现金认购本次交易的标的股份。 

鉴于阿里巴巴作为红星控股2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向以人民币 8.44 元/股的价格行使换股权利，取得公司2.4822亿股 A 股股票（占公司总股本的 5.70%）。本次阿里巴巴完全行使换股权利及建发股份收购股权后，美凯龙投股东将变更为建发股份，实际控制人变更为厦门市国资委。

建发股份将分两期支付本次股权转让款，第一期交易对价为 57.86亿元；第二期交易对价5亿元。

同时，双方还约定了未来董事会席位分配和管理层变更事宜。过渡期内，建发股份将向美凯龙董事会推荐3名非独立董事；股权交割日后，美凯龙非独立董事中建发股份提名人士不少于5名。监事会则由双方各推荐2名候选人。高级管理人员由双方推荐，并通过法定聘任，3年内美凯龙核心管理团队应当维持稳定。

根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部程序决策通过、厦门市国资委批复、上海证券交易所合规性确认等程序。

建发股份是2022年在地产行业低迷、疫情肆虐的艰难环境下奔出的一匹地产黑马。

根据中指研究院数，2022年建发以544亿元的拿地金额位于行业第四位，位于华润置地、中海地产、保利发展之后；全口径新增货值1104亿元，位居全国第七。而2022年，建发房产的销售额达1700.2亿元，首次跻身行业TOP10之列。

本次收购美凯龙，建发股份的目的何在？

有业内人士分析认为，建发股份本次大手笔收购，首先图的是，红星美凯龙占中国17.5%中高端市场份额，远远大于第二名居然之家近一倍的市场份额。

其次，图的是红星美凯龙在北京、上海、杭州、成都、重庆、南京、郑州等在国内一二线近六十个的自持商场，这些商场大部分租金回报率高，是未来商业房地产信托‘开闸”后优质上市标的。

第三图的是，五万亿家居销售市场的供应链蓝海。据沙利文报告显示，中国2021年中国家居市场空间高达5.18万亿元。

第四图的是，红星美凯龙数千万高端会员客户，不需获客成本，在这个“流量为王”的时代，这是一笔不可估量的资源。

第五图的是，不需承担红星美凯龙的有息负债，红星美凯龙的有息负债都以自己持有商场抵押作银行贷款，不需要太多的担保。

第六图的是，锁定便宜的入股价格及最佳出手时机。本次恰是美凯龙历经地产行业低迷和疫情三年的艰辛、估值低廉之时。建发股份的本次收购合每股4.82元，约为美凯龙一年前股价的一半；相比其12.46元的每股净资产来说，相当于直接打了不到5折。

第七图的是，大家居消费属性以线下体验为主，大家居充满千家万户不同的审美标准，红星美凯龙商场美伦美奂、每个品牌展示厅投巨资装修样板房拉动了消费者的审美购买欲，商场服务导购同消费者一家人共同扮演新家庭空间的美学及品质生活设计及布局大师，大家居消费己被实战及时间论证己非线上能够替代。

沙利文的数据显示，2021年红星美凯龙零售额占家居连锁商场份额的比重达到17.5%，持续位列第一，市场份额几乎是第二名至第五名的总和。毫无疑问，美凯龙稳居国内家居零售行业龙头。

为何此次收购，红星控股会选择厦门建发？背后又有哪些深意呢？

在近日举办的投资者交流会上，红星美凯龙副总经理李建宏介绍了红星美凯龙与建发股份的合作契机，并展望了双方合作的未来，“可谓空间巨大”。

李建宏表示，红星美凯龙战略投资者比较之中选择建发股份的原因在于，双方的品牌理念和管理理念十分契合、资源互补。建发股份的slogan是“开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活”，而红星美凯龙的slogan是“创想家居之美”。“在双方管理层看来，红星美凯龙在建发股份理念框架下，将大有可为。”

具体来看，李建宏认为至少有三点“可为”之处。第一点在于，红星美凯龙与建发股份在房地产业务上具有较强的协同性，双方相互赋能。2022年，建发股份房地产销售额2022年为全国前十强，而红星美凯龙家居业务覆盖一手房和二手房市场。在一手房市场方面，红星美凯龙与建发股份具有很强的协同性，即红星美凯龙提供优质家居，建发股份为红星美凯龙引流。

第二点在于供应链运营业务的赋能。一方面，红星美凯龙所处大家居行业可达5万亿市场规模，而这也是建发股份此前未涉足的领域。红星美凯龙能够可为其供应链运营业务开拓更多市场空间。另一方面，由于家居行业“重渠道，轻品牌”特性，红星美凯龙在toB端市场也具有较强的影响力。而长期以来，建发股份也主要专注于B端供应链。因此，建发股份有望与红星美凯龙在B端的供应链上达成协同，进一步夯实供应链业务优势。

第三点是，红星美凯龙在C端聚集了数千万高端会员。通过此次交易，建发股份还可以把红星美凯龙在C端消费者市场的优势整合进其供应链优势。

此外，李建宏补充道，在建发股份国企背景的加持下，红星美凯龙的股东结构将得到优化，具备有独立的授信体系，从而摆脱对原有控股股东授信体系的依赖，财务结构优化和融资成本降低有很大的挖掘空间。同时，随着商业不动产REITs 即将破冰，盘活大量的商业不动产，双方都有比较大的成长空间。这些也是红星美凯龙与建发股份联手的重要背景。

李建宏总结道：红星美凯龙股东结构优化后，美凯龙上市公司继续保留中国家居第一经营优势，但迎来优秀的新股东，可以大大优化公司治理结构和财务结构成本。财务结构成本优化是中短期受益，公司治理结构优化深度影响中长期发展。真正做到强强整合，优势互补，以优异成绩回报各位股东。

自1月8日晚间，建发股份与红星美凯龙发布关于并购事项得公告后，资本市场对本次收购反应各异。

7个交易日以来，红星美凯龙港股大涨60.6%，红星美凯龙A股在停牌5个交易日后本周连续两天涨停。

而建发股份这边画风迥异，公告后的首个交易日建发股份近乎跌停，7个交易日下来，建发股份股价跌了11.67%。

巴菲特的老师——格雷厄姆说，股价短期是投票机，长期是称重机。建发股份并购美凯龙后，两家公司能否形成1+1大于2的协同效应，才是决定未来长期价值的关键所在。

申万宏源最新研究报告认为，建发股份在地产行业经验丰富，地产作为家居建材行业的上游，是重要的流量入口，与美凯龙的家居建材卖场主业存在较强协同，此番入主美凯龙后有望发挥协同效应，让双方共同在各自主业上做大做强，此外建发入主也可以进一步加强美凯龙的融资能力、供应链管理能力及平台运营能力，帮助其继续稳固家居建材卖场龙头地位。

中信建投认为，美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，深耕零售30余载，随着疫情管控放开和房地产支持政策的持续出台，其业绩有望筑底。当前时点，美凯龙PB估值仅为0.4倍，远低于可比公司。建发股份收购美凯龙一方面可以提升自身的资产运营能力，另一方面可借助其平台优势和渠道资源进一步完善消费品供应链业务的布局，增强公司实力。

展望未来，申万宏源认为，美凯龙在夯实商场数字化运营、巩固“天猫同城站”发展的同时，积极探索更多触达消费者的线上新零售渠道。通过复用线上运营能力及资源、基于短视频及直播种草形成的流量池，进一步加强线上留资线下转化的能力，形成新的品宣阵地、建立新的流量渠道、打造新的获客方式，从而赋能场内经销商。

并购时机选择耐人寻味

过去几年，中国地产行业经历了极大的艰难困苦。直至2022年年末，终于迎来曙光。国家政策连放“三箭”，在信贷、发债和资本市场再融资三个方面为地产松绑。

趁着产业环境的转暖，在众多地产公司忙着发债、定增融资自救的当口，建发股份则选择了扩大版图，并购时机的把握耐人寻味。

据最新消息，中国国务院副总理刘鹤于当地时间17日在瑞士达沃斯举行的世界经济论坛上发表讲话。刘鹤表示，房地产在中国是重要的支柱产业，但是从2021年以来发生了一些变化。房地产企业普遍出现了流动性差，资产负债表恶化，个别头部企业面临着重大的风险。放松在房地产市场过热期间采取的一些管制的决策，从而有效的扩大需求，使房地产公司具备造血的功能。通过这些努力，我们看到最近以来中国的市场在房地产方面已经出现了明显的变化。从未来来看，中国仍处于城市化较快的发展阶段，巨大的需求潜力将为房地产行业健康发展提供有力的支撑。

附件：

全国31省（区市）2023年GDP目标