全面实行注册制下的上市新规要点解读

文/世辉律师事务所  张健、梁宏俊、张大千、张芳雪

2023年2月1日，在A股IPO注册制改革试点施行四年后，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）全面实行股票发行注册制（“全面实行注册制”）改革正式启动，就全面实行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，沪深证券交易所也同步就《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等业务规则向社会公开征求意见。

在本次公开征求意见的全面实行注册制的首发上市新规中，《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（“《首发办法（意见稿）》”）整合了上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”，与“上交所”合称“交易所”）试点注册制制度规则，未来将统一适用于主板、科创板、创业板；此外，上交所、深交所各上市板块的《股票上市规则》将结合各自的板块定位形成有板块特色的差异化安排。

本文将聚焦于全面实行注册制后的首发上市新规征求意见稿的相关修改要点，进行简要介绍和说明。

全面实行注册制下各板块IPO条件之比较

1.境内发行人在各板块上市的主要实质条件比较：

表1

2.各板块均允许发行人设置表决权差异安排，发行人具有表决权差异安排的，除应满足上表1中第1-6项的主要实质条件外，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

表2

3.各板块均允许红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，除应满足上表1中第1-6项的主要实质条件外（其中第5条、第6条实质条件中关于“股本总额”的规定，可改为按照股份总数或存托凭证总份数为标准适用），该等红筹企业的市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

表3

4.主板上市规则重点变化内容

（1）进一步明确红筹企业上市条件：

《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订征求意见稿)》（“《深交所主板上市规则》”）及《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（“《上交所主板上市规则》”，与《深交所主板上市规则》合称“主板上市规则”）均进一步明确了关于红筹企业在主板上市的具体上市条件，吸取了科创板、创业板此前的试点经验，对红筹企业上市形成统一、公开的监管标准。

（2）允许企业设置特别表决权：

主板上市规则新增“表决权差异安排”章节，对首次公开发行上市前具有表决权差异安排的企业首发上市作出规定，完善相关的信息披露制度。

（3）财务指标要求：

主板的上市条件取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制要求，主板上市规则设置了“持续盈利+现金流或收入”“预计市值+盈利+收入+现金流”“预计市值+盈利+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化主板上市标准，提升了主板市场的包容性。

5.创业板上市规则重点变化内容：支持尚未盈利的红筹企业和特殊股权结构企业上市

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》删除了原创业板上市规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求，进一步扩大了创业板市场的覆盖面和包容性。

同时，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》修订说明也明确表示，此前2020年6月12日发布对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的通知中虽明确了“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”的未盈利企业上市标准一年内暂不实施的过渡期安排，但目前创业板试点注册制落地实施已两年多，“创业板实施未盈利企业上市标准的时机已成熟”。

此外，我们注意到，此次全面实行注册制相关制度修订中，科创板股票上市规则并未进行修订。

全面实行注册制后各板块的定位及行业要求

表4

值得注意的是，《首发办法（意见稿）》仅规定“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”，并未出现网传的“禁止类”“限制类”“允许类”以及“支持类”主板行业要求。我们理解，具体行业要求或待新规正式出台后，由证券监管部门出台相关文件予以明确。

全面实行注册制后各板块上市审核程序统一

全面实行注册制后，交易所全面负责各拟上市主体发行上市和信息披露要求的审核，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序。首发上市新规建立了中国证监会对交易所发行上市审核工作的监督机制及交易所对中国证监会的重大事项报告机制。需要特别关注的是，针对发行人是否符合各板块定位的问题，根据《首发办法（意见稿）》规定，中国证监会在证券交易所收到注册申请文件之日起，就会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

其他重点内容

1.全面实行注册制后主板上市相关审核工作衔接安排

表5

2.主板取消新股发行定价限制

根据《证券发行与承销管理办法（征求意见稿）》《深圳证券交易所交易规则(2023年修订征求意见稿)》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）（征求意见稿）》等配套规则征求意见稿，主板取消了新股发行定价不得超过市盈率23倍的限制，主板新股上市首五个交易日不设价格涨跌幅限制，但主板新股上市自第六个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。

以上仅为对全面实行注册制下的首发上市规则征求意见稿的修改要点的解读，后续我们将密切关注全面实行注册制相关配套规则的正式发布，并围绕全面实行注册制其他事项的有关要点展开进一步的解读和分享。