实务+案例：全面注册制下，医疗/硬科技/企服公司如何制定上市战略？ | 榕汇

2023-03-31 03:03

2023年2月，A股全面注册制正式实施，与此同时境外上市备案管理新规落地。科技创新企业如何把握变革中的机遇，更好地制定资本市场与长期发展战略？境内外资本市场有哪些最新趋势动态？具备高成长潜力的医疗/硬科技/企业服务公司，如何进行上市路径规划以及相关实务筹备？

近期，榕汇邀请中金公司投资银行业务相关负责人、律师等专家，结合市场动态、实际案例，就上述关键问题与创新企业展开分享。

资本市场最新动态与企业战略选择

“中国科技创新企业长风破浪正当时，无论是解决卡脖子问题的半导体，还是发扬优势长板的新能源产业链，亦或是长期的颠覆性底层技术突破，例如AI大模型、量子计算、医疗科技等，均未来可期。”高榕资本董事总经理袁烽在开场致辞时指出，在全面注册制改革的背景下，企业需要基于长期发展战略，关注和把握资本市场变化带来的机遇。

全面注册制构建资本市场新生态

多层次资本市场体系将更加清晰

中金公司投资银行业务管理委员会成员、董事总经理陈洁，在分享中整体回顾了境内外市场最新动态，并就企业上市选择给出提纲挈领的战略性思考。

2月17日，A股全面注册制制度规则发布实施，陈洁指出，“这是中国资本市场30多年历史上重要的一次改革部署，对中国资本市场生态、中国经济的长远发展以及各个产业的未来发展都将产生深远影响。”

回顾A股市场IPO的数据，“2019年试点注册制以来，A股市场IPO的融资规模和上市家数较以往核准制时期明显提升，科创板和创业板成为发行主力，注册制的带动效应显著。”

围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”目标，陈洁介绍，全面注册制改革的重中之重是上交所、深交所主板。改革后主板市场突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板“硬字当头”，主要服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；创业板则主要服务“三创四新”成长型创新创业企业；北交所服务“专精特新”等创新型中小企业。

“可以看出，上述各个板块错位发展，在市场规模、流动性、市盈率等方面不断向好，已逐渐形成多层次资本市场体系。对于A股上市的企业来说，当下面临着历史性机遇。”

陈洁进一步解读了全面注册制的主要内容，包括优化了发行上市条件，“将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求，各板块设置多元包容的上市条件”；完善审核注册程序，关注“两符合”、“四重大”等审核要点；优化发行承销制度，“对新股发行价格、规模不设任何行政性限制”等。

境外资本市场方面，近期境外上市备案管理相关制度规则全面落地，整体支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的需要，“制度更加透明、可预期”。备案制下，除境内“企业直接境外上市”（如H股上市）外，也同时将 “境外间接上市”（如红筹上市）纳入监管，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

在此新规背景下，陈洁介绍了港股与美股IPO备案流程与具体要求，包括备案前需取得的前置审批（如适用）的情形。

企业境外上市制度规则解析

通商律师事务所管理合伙人张新阳结合备案新规，系统讲解企业境外上市的相关制度规则，以及新规如何为未来中资企业境外上市开启全新局面。

张新阳律师指出，对境外间接上市的认定遵循实质重于形式的原则。备案新规全面适用各类境外发行上市行为，包括IPO、多地上市、分拆上市、介绍上市、以及通过借壳、SPAC等方式实现上市（视同IPO），及再融资、发行股份购买资产、股权激励、H股全流通等上市后行为；发行股票、存托凭证、可转债等具有股权性质的证券均适用。

张新阳律师指出，新规是备案而非审核，即设立一定的整体性底线条件及负面清单，但不实质审查企业是否符合境外上市地发行上市条件等。新规下境外上市“应当遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、境外投资等法律、行政法规和国家有关规定；不得扰乱境内市场秩序，不得损害国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益”。同时，境外上市需不涉及禁止性行为，包括不涉及法律法规明确禁止上市融资的情形、不损害国家安全等。

在分享中，张新阳律师也就VIE架构、前置审查、特别表决权股份或类似安排、控股股东与实际控制人、股东信息披露、员工激励计划等重点进行提示。

张新阳律师最后总结，在备案新规下，境外上市监管将“以合规监管为主线，以全面备案为抓手，以协同监管为保障”，企业需综合考量、满足合规要求。

医疗健康/硬科技/企业服务公司IPO实务

医疗健康公司：科技创新是核心主线

“医疗医药这一赛道在境内外的上市路径是非常畅通的”，中金公司投资银行业务医疗医药组负责人、董事总经理郭榕榕指出，“从2018年港股18A政策带来一批创新药和创新器械企业上市，到科创板设立，以及2022年科创板第五套标准拓展至医疗器械企业，整体对医疗医药企业的上市条件是多元包容的。”

对于未来医疗市场整体走势，郭榕榕认为，2022年医药板块最核心的两点是板块消化估值与医保政策趋于稳定。随着药审和医保政策的逐步成熟，中国医药生态体系正在走向正循环，产业的正向驱动将会催生出一系列优秀的企业。过程中，科技创新是医药的核心主线。

回顾近期医疗行业市场发行概况，数据显示2022年和2023年以来A股市场发行节奏平稳；2022年港股IPO经历调整，近期融资活跃程度则有所恢复。

中金公司投资银行业务医疗医药组执行总经理、A股保荐代表人任孟琦，随后就注册制与备案新规下医疗企业的上市实务进行解答。“随着全面注册制落地，未来几年对于医疗企业来说将是有利的窗口。”

任孟琦也介绍了港交所特专科技公司新上市制度。2022年10月，港交所征询特专科技公司上市意见，并于3月底落地，《主板上市规则》新增18C章并正式生效。新规则将适用于五大特专科技行业的公司：新一代信息技术；先进硬件；先进材料；新能源及节能环保；及新食品及农业技术。新规放宽了对收益及盈利的要求，并将市值、研发投入及历史融资作为替代的上市要求。“就港股18C，未来跟医疗相关的主要是一些科技属性强的企业，例如AI新药企业，可以考虑作为新的战略选择。”

全面注册制助力硬科技企业快速发展

“全面注册制改革进一步提升了上市标准的包容性，引导资本更好服务硬科技企业。”中金公司投资银行业务半导体和集成电路组负责人、董事总经理陈曦在分享中解析全面注册制改革对硬科技企业的影响。

首先，此次全面注册制相关制度取消了无形资产占比要求，体现资本市场对于科技创新的支持力度；第二，提高上市过程可预期性；第三，提高了主板盈利标准包容性，更加适配硬科技企业研发投入比例和资金需求量大、初期暂时不一定实现盈利的特点；第四，压实发行人的信息披露第一责任，倒逼硬科技企业完善内控。

围绕硬科技企业上市关注的问题，陈曦建议上市前公司与中介机构进行全面尽职调查，协助企业实现规范化，涵盖业务、财务、法律、风险等维度。陈曦也以半导体公司为例，解读了若干需要重点关注的问题，包括核心技术、无形资产、收入和毛利率、研发费用、委托加工等。以收入和毛利率为例，陈曦提醒，公司成长性和行业竞争程度影响到市场评估，营业收入的规模、增速和毛利率是重要指标；此外公司需要关注收入确认时点、主要产品毛利率变动趋势等细节。

随后陈曦也分析了硬科技行业最新趋势。以半导体行业为例，“半导体周期拐点将至，需要把握新周期的布局时点，目前尽管多数芯片厂商库存水位仍在垒高，但其增速已放缓，预计2023Q2将回落至合理水平。”

对于半导体行业的未来战略机遇，陈曦指出，目前中国半导体产业链各环节国产化率仍偏低，例如EDA行业国产化率约12%，集成电路设计行业自给率约37%。“所以任重而道远，能做的事情非常多。”此外，随着中国科技产业的发展，也为半导体行业提供持续的增长动力，如汽车电动化、智能化产业链、AR/VR、AIoT等，行业中也涌现出射频芯片、模拟芯片、MCU、FPGA、功率器件等关键赛道。

企业服务公司A股上市：把握科创属性

中金公司投资银行业务软件行业上市服务专家、执行总经理陈博以某基础软件企业为案例，详解创新型企业服务公司A股上市的关键考量。

“如何把握公司是否具有科创属性？”陈博指出，公司应考察产品是否归属于国家鼓励的重点软件领域范畴，包括基础软件、新兴技术软件、工业软件、嵌入式软件、信息安全软件等国家战略支持的软件。关键点包括是否解决了卡脖子问题。

此外，公司的科创属性应形成一套闭环逻辑：创始团队与核心技术团队研发能力如何，是否基于前述人员研发投入形成关键核心技术，且通过核心自研技术打造了产品和服务，最终通过规模化的市场落地来客观验证。

陈博也提醒，企业服务公司的发明专利、权威测评、重大科研项目、权威荣誉、行业权威认证等都是佐证公司技术先进性的体现。

“还有不少企业服务公司关注盈利问题：上市是否要求盈利？何时盈利？”陈博指出，对于亏损企业服务公司，关注点在于是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境，扭亏为盈是否具有客观性和可行性。他从定性和定量两个维度，解析企业盈利可实现性的内在逻辑。

此外，陈博也围绕企业服务公司普遍关注的销售费用、渠道模式、研发费用、数据安全等问题，进行实务要点解读。

随着全面注册制与备案新规的落地，资本市场将引导资本更多流向转型升级的高科技企业，助推产业转型升级，助力创新驱动发展战略。这对于科技创新企业来说既是机遇也是挑战，当通过资本市场实现获取企业发展的资源、达成战略目标，也需要企业不断完善自身治理结构，坚持创造核心价值。

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来源: qq

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