全面注册制下IPO与再融资规则（征求意见稿）解读

2023-02-08 13:02

文/信达律师事务所连真、庄丽琴

2023年2月1日，中国证券监督管理委员会就全面实行股票发行注册制涉及的14项主要制度规则草案向社会公开征求意见，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司紧随其后发布了配套规则的征求意见稿。本次全面注册制改革体现了“一个统一”“三个统筹”。“一个统一”即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行，“三个统筹”即统筹完善多层次资本市场体系，统筹推进基础制度改革，统筹抓好证监会自身建设。

归纳并对比本次全面注册制改革征求意见稿涉及的IPO及再融资发行条件，不难发现，本次全面注册制改革力度极大，主要体现为：

第一，《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》的定稿未来将统一适用于主板、科创板、创业板；

第二，虽然主板、科创板、创业板适用文件实现统一，但主板与科创板、创业板发行上市条件显然拉开差距，体现出证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成；

第三，主板综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件，拟上市公司可以对多项市值与财务指标择一适用，体现主板对市场有更多的包容性；

第四，主板与创业板接纳了红筹企业与有表决权差异的企业，相关发行上市条件与作为试点的科创板发行上市条件实现了可比与联动；

第五，北交所相关规则将不再是试行文件，鉴于北交所服务对象的定位，暂时未将北交所规则融合进主板、科创板与创业板的规则中，其发行条件较前述三板块更为宽松。

笔者对征求意见稿中主板、科创板、创业板、北交所涉及首次公开发行股票并上市以及再融资发行条件的规则进行了归纳与对比。

IPO发行条件比较

根据《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（修订草案征求意见稿）》，本文对主板、科创板、创业板、北交所首次公开发行股票发行条件的相关规定予以了归纳与比较：

		主板	科创板	创业板	北交所
板块定位		突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业	面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业	深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合	充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展
存续时间		依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）			在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
组织机构		具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责			具备健全且运行良好的组织机构
会计基础		➢会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定 ➢最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告 ➢发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告			➢财务状况良好 ➢最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
持续经营能力	独立性	资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易			具有持续经营能力
	主营业务和管理团队稳定性	最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化	➢最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化 ➢核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化	最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化
	控制权稳定	最近三年实际控制人没有发生变更	最近二年实际控制人没有发生变更
	无重大不利事项	不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
合法合规		➢生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 ➢相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录			➢依法规范经营 ➢相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录

IPO上市条件比较

参照《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》关于主板与创业板本次修改后的上市条件相关规定，本文予以比较：

			主板		创业板
发行后股本总额/股份总数/存托凭证总份数	境内发行人		股本总额不低于5,000万元		股本总额不低于3,000万元
	红筹企业	发行股票	股份总数不低于5,000万股		股份总数不低于3,000万股
		发行存托凭证	存托凭证总份数不低于5,000万份		存托凭证总份数不低于3,000万份
公开发行比例	境内发行人		公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
	红筹企业	发行股票	公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。
		发行存托凭证	发行后存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上
市值及财务指标	境内发行人	无表决权差异	净利润+现金流/营业收入 ➢最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元 ➢最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元		净利润最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元
			市值+净利润+营业收入+现金流 ➢预计市值不低于50亿元 ➢最近一年净利润为正 ➢最近一年营业收入不低于6亿元 ➢最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元		市值+净利润+营业收入 ➢预计市值不低于10亿元 ➢最近一年净利润为正 ➢营业收入不低于1亿元
			市值+净利润+营业收入 ➢预计市值不低于80亿元 ➢最近一年净利润为正 ➢最近一年营业收入不低于8亿元		市值+营业收入 ➢预计市值不低于50亿元 ➢最近一年营业收入不低于3亿元
		有表决权差异安排	市值+净利润 ➢预计市值不低于200亿元 ➢最近一年净利润为正		市值预计市值不低于100亿元
			市值+净利润+营业收入 ➢预计市值不低于100亿元 ➢最近一年净利润为正 ➢最近一年营业收入不低于10亿元		市值+营业收入 ➢预计市值不低于50亿元 ➢最近一年营业收入不低于5亿元
	红筹企业	已在境外上市	市值市值不低于2,000亿元
			市值+技术优势 ➢市值200亿元以上 ➢拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位
		未在境外上市	市值+营业收入 ➢预计市值不低于200亿元 ➢最近一年营业收入不低于30亿元
			营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位	市值预计市值不低于100亿元
				市值+收入 ➢预计市值不低于50亿元 ➢最近一年收入不低于5亿元

再融资发行条件比较

根据《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（修订草案征求意见稿）》，本文对主板、科创板、创业板、北交所上市公司再融资的发行条件进行了比较：

				主板	科创板	创业板	北交所
发行股票	向不特定对象发行	具备条件		组织机构健全且运行良好；董监高具备任职资格；公司具有独立性；会计基础规范、内控制度健全、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资			符合向特定对象发行的条件，还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的其他条件
				➢配股、增发：最近三个会计年度盈利 ➢增发：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六	/
		禁止情形		➢擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可 ➢相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录 ➢上市公司者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺
	向特定对象发行	具备条件		/			组织机构健全且运行良好；具有独立、稳定经营能力；会计基础规范、内控制度健全、最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；合法规范经营，依法履行信息披露义务
		禁止情形		➢擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可 ➢最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告存在以下情形：被出具否定意见/无法表示意见/保留意见，且涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的保留意见。本次发行涉及重大资产重组的除外 ➢现任董监高最近三年受到中国证监会行政处罚/最近一年受到证券交易所公开谴责 ➢上市公司或其现任董监高因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 ➢控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 ➢最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为			➢擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可 ➢相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录
发行可转债	向不特定对象发行	具备条件		➢组织机构健全且运行良好 ➢利润：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ➢资产负债结构合理，现金流量正常 ➢向不特定对象发行可转债还需满足相应向不特定对象发行股票的条件			发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列规定： ➢具备健全且运行良好的组织机构 ➢最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ➢具有合理的资产负债结构和正常的现金流量存在下列情形之一的，不得发行可转换为股票的公司债券： ➢对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 ➢违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途此外，还应当符合向特定对象/不特定对象发行股票的条件
				最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六	/
		禁止情形		➢已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 ➢违反《证券法》规定，改变公开发行债券募集资金用途
	向特定对象发行		具备条件	➢条件同向不特定对象发行可转债的条件 ➢向特定对象发行可转债还需满足相应向特定对象发行股票的条件
				最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六	/
募集资金使用				➢符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 ➢除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ➢募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 ➢科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务			主要投向主业

结语

本次公布的征求意见稿是2018年注册制改革启动以来的重要成果。大幅优化发行上市条件，坚守信息披露质量，审核过程更加公开透明，将选择权真正交给市场；各板块定位更加清晰，资本市场服务国家战略和实体经济的功能充分彰显；优化注册程序，统一注册制度，完善监督制衡机制，注册制安排将进一步完善，期待全面注册制落地引领着我国资本市场发展进入全新阶段。

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来源: qq

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