03.04.2023

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导读：对于有实力的钢铁企业来说，拿下南钢依然是个不错的收购标的。

作者 | 第一财经 陈姗姗 

在收购协议生效前的最后一刻，沙钢“抄底”南钢最终未能如愿。

今日晚间，复星国际发布了计划出售南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）60%股权的进展公告，称南钢集团决定行使优先购买权，复星已与南钢集团签订协议，向其出售南京南钢60%的股权，同时将终止与沙钢集团关于南京南钢股权的交易。

在此之前，沙钢已经与复星签署了南京南钢的股权转让协议，意味着在最后一刻被南钢的原股东截胡。

事实上，真正截胡沙钢的是央企中信。根据南钢股份当晚发布的公告，中信泰富特钢集团通过旗下的新冶钢增资南钢集团，成为后者的控股股东，增资价格正好是南钢集团要从复星购买南京南钢股权的价格。

争夺南钢

南钢控股股东变动的消息对外披露始于去年。去年10月，复星国际发布公告称，拟转让南京南钢的60%股权，意向买方为沙钢集团，意向总价不超过人民币160亿元。

当时，南京南钢剩余40%的股权由南京钢铁集团持有，南钢集团的股东则是南京国资以及南钢管理层。

今年3月，复星与沙钢签署了正式的股权转让协议，交易金额被确定为135.8亿元。不过同日，复星也向南京南钢的另一股东南钢集团发出了优先购买权征询函，南钢集团需在受到征询函30日内，就是否形式优先权回函。

当时，市场上就已经传出，南钢集团拟联手中信泰富，接手复星拟转让的南京南钢股份。

在征询函到期前几天，传言成真。4月2日，中信泰富特钢集团旗下的新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团就新冶钢认购南钢集团的新发行注册资本;南钢集团行使优先购买权收购南京钢联60%股权;及向南钢创投及新工投资授予出售选择权订立框架投资协议。

根据协议，新冶钢将以135.8亿元的代价认购南钢集团将发行的新注册资本，占扩大后注册资本的55.2482%。此外，南钢创投与新工投资均无条件且不可撤回地同意放弃增发注册资本的优先认缴权。

而南钢集团也将确认行使优先购买权，并与复星系股东签订股权转让协议，以135.8亿元以及资金成本的代价收购复星所持的南京南钢60%股权。收购南京南钢完成后，南钢集团将持有南京南钢全部股权，而南钢集团的控股股东，也将变为新冶钢。

“此前央企与国企间的钢铁兼并重组，很多都是股权划拨，这次中信入主南钢，则是通过了市场化的方式，利用了南钢集团的优先购买权。”兰格钢铁研究中心主任王国清告诉记者。

值得注意的是，由于新冶钢间接拥有南钢股份的权益将超过其已发行总注册资本的30%，新冶钢还须依据适用的法律法规，向南钢股份除南京钢联及南京钢铁联合有限公司以外的所有股东发出全面要约。要约收购的要约价格为每股3.94元，如果全面要约接纳率为100%，则要约收购的最高代价约为99.35亿元。

中信为何截胡

去年以来，整个钢铁行业开始下行，南钢的盈利水平也开始下滑。根据南钢股份披露的2022年半年报，公司实现营收348.87亿元，同比下降9.59%；归母净利润14.92亿元，同比下降34%。

不过，对于有实力的钢铁企业来说，拿下南钢依然是个不错的收购标的。

钢之家董事长吴文章对记者指出，南钢作为1958年就成立的老牌钢铁企业，其创新和产品研发能力，以及团队管理等，是很多国内钢厂可以借鉴的，包括沙钢，而且135.8亿的收购价格相比新建一座钢厂，接盘南钢还是相对更划算。

沙钢是目前国内最大的民营钢铁企业，一直以来在钢铁业内以成本控制能力著称，产品以线材、螺纹钢、宽厚板和热轧卷板等为主。

根据2021《财富》世界500强披露的财务数据，沙钢集团的利润达到147亿元，意味着仅靠过去一年的利润基本就可以买下南钢。

以2021年的粗钢产量计算，目前排名第一的是中国宝武，第二是鞍钢集团，而排名第三的就是沙钢集团。如果接盘南钢，沙钢的产能规模将进一步扩大。

然而，沙钢没有想到“半路杀出了程咬金”。央企背景的中信泰富，同样对南钢的资产感兴趣，而南钢的原股东南京国资，也有意愿与央企背景的中信合作。

目前，中信泰富特钢集团是全球最大的特钢制造集团和中国最大的高标准轴承钢、齿轮钢、汽车用钢、弹簧钢、合金管坯钢、高精度中厚壁无缝钢管、高合金钢、易切削非调质钢等优特钢材生产基地，旗下拥有江阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北新冶钢有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、安徽铜陵新亚星焦化有限公司、扬州泰富特种材料有限公司等多家钢厂。

“中信方面的粗钢产量去年只有1600万吨，在这一轮重组浪潮中，很多企业都在规模扩张，这次南京南钢的标的明朗，是出手的好机会，且中信特钢在江阴有大部分产能，与沙钢有同样的地理优势。”王国清对记者分析。

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