沙钢收购南钢，能笑到最后吗？

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· 项梓 | 文  关注秦朔朋友圈  ID：qspyq2015 ·

如果民企的发展环境和所获的金融支持能像今天一样暖风频频，去年郭广昌大概率不会将所持的南钢股份出售。

“谁敢说我南钢做得不好，我是做得不好才卖掉的吗？”3月17日在亚布力论坛现场，郭广昌如是说。带着一丝不得不如此的遗憾和委屈。

郭广昌还说，卖东西不惨，想卖卖不出去，才惨。能卖出去的企业是好企业，真正把企业做好了才会有人要。如果就想把自己不好的企业卖给别人，是不道德的，对社会也是不负责任的。

3月14日晚，南钢股份发布公告，间接控股股东复星高科及其一致行动人与沙钢集团及江苏沙钢集团投资控股有限公司签署股权转让协议，约定拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”）60%股权。交易的基准转让对价为135.8亿元。

由于南京钢联是南钢股份的控股股东，此次交易也意味着，南钢股份将彻底告别复星系，成为沙钢集团旗下的重要一员。

沙钢集团是中国最大的民营企业之一，截至2022年6月末，总资产超过2300亿元。 

根据世界钢铁协会公布的最新数据，2022年全球粗钢产量为18.785亿吨，中国粗钢产量为10.13亿吨，占全球的53.93%。

但在高质量发展阶段，中国钢铁业正面临着整合产能、提升集中度、增强国际铁矿石市场定价话语权、提高创新能力等任务。如果沙钢能顺利完成此次交易，无疑有助于这些目标的达成。

沙钢主营业务为特钢，包括卷材、线材、螺纹钢。南钢主营业务以普钢为主，虽然也有部分特钢，但多为棒材、板材类等钢铁业务。双方定位存在较大差异，销售地域上的重叠度不高，主要客户不存在重合。由于双方在主营业务上有较强的互补性，能带来巨大的业务协同效应。交易完成后，沙钢将成为仅次于中国宝武，在中国排名第二的钢铁企业。

2022年初，受国内疫情影响，加之美联储加息、民企海外发债连续违约等事件的波及，民企面临的不确定性显著增加。复星决定瘦身强体，自我革命，痛下决心把南京钢联60%的股权转让给沙钢集团，这是其瘦身的关键一步。

复星转让南京钢联的股份，备受市场关注的一个焦点是，复星要求交易方先缴纳80亿元的诚意金，数额之大非常少见。

复星一传出转让的信息，就有沙钢、中信特钢、方大钢铁集团等在内的多个买家参与报价竞标。但在80亿元高额诚意金的前置条件下，只有沙钢能立即付出这么多钱，所以很快就签了框架协议。

在首笔股权质押登记完成之日，沙钢已向复星指定的主体支付首笔保证金40亿元；首期股权质押登记完成后的第二个工作日，沙钢又向复星指定的主体支付了第二笔40亿元保证金。这80亿诚意金帮助复星度过了当时的难关，也表示了沙钢的满满诚意。

此次双方在3月14日签署了正式协议，总保证金作为沙钢就此次交易应付的对价的一部分。

假如交易顺利完成，沙钢将取得南钢股份的控制权。鉴于沙钢将控制沙钢股份、南钢股份、抚顺特钢3个上市公司平台，需要综合考虑体系内钢铁资产的具体经营情况，对各上市主体进行清晰的业务定位，并在一定期限内进行业务划分及重组，以避免各上市公司之间的同业竞争，并逐步解决集团与各家上市公司之间的同业竞争。

沙钢集团已承诺，将采取多项措施赋能南钢更好发展，并赋予南钢更重的角色和价值，同时会将集团体内优质钢铁资产（不限于特钢业务）注入南钢，以实现南钢年产能升至2000万吨的目标，并从产品协同、地域协同、产能协同和同业竞争等多维度，创造一个更加优质和高价值的“新南钢”。

从地域看，沙钢和南钢分别是江苏省第一大和第二大钢铁企业，交易一旦完成，江苏钢铁行业将实现资源的深度整合、强强联合，也会对整个中国钢铁行业格局产生重大影响。且从地理视角来看，张家港（沙钢总部所在地）和南京一小时经济圈将形成“双总部效应”，加上此前被沙钢收购的位于苏北的淮钢，会构成一个铁三角，有利于进一步做优做强江苏的钢铁产业。

然而，这一多赢的好事并未尘埃落定。

根据南钢股份公告，这项收购尚需持有南京钢联40%股权的南钢集团放弃对南京钢联的优先受让权，以及通过国家市场监管总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件，存在重大不确定性。

前面已经提到，沙钢需要避免各上市公司的同业竞争，并且解决集团和上市公司间的同业竞争。此外，南钢集团是否放弃优先受让权？是一个最大变数。

在与沙钢签订南京钢联60%股权转让协议后，复星一方也向南钢集团发出优先购买权征询函，南钢集团需在收到征询函的30日内，就是否行使优先权回函。

按照相关规定，在同等条件下，南钢集团享有优先认购权，如行使该权利，南钢集团则需要按照同等条件与复星签订股权转让协议。

早在去年复星宣布出售南京钢联股权时，央企下属的中信特钢就有极大兴趣。只是当时只有沙钢拿得出80亿元收购意向金，才占了先机。现在，如果中信特钢能提供资金，助力南钢集团行使优先受让权，也有可能后来居上，收购南京钢联的60%股权。

南钢集团主要由两大股东组成，一是南京钢铁集团工会委员会及12名个人组成的南京钢铁创业投资有限公司（简称“南钢创投”），持有南钢集团 51%股份；二是南京市国资委控股的南京新工投资集团有限责任公司（简称“新工投资”），持有剩余49%股份。

在南钢创投内部的关键个人股东中，有人支持沙钢，有人力挺中信特钢；新工投资则对收购者持开放态度，只要新控股方能助力南钢联合实现更高质量发展。

复星的态度是，在同等条件下，以合法合规原则推进股权转让顺利完成。

复星无疑很感念去年沙钢的帮助，但无论从法定程序还是从顾忌央企的角度看，目前的对外态度保持着严格中立。

这就使得原以为收购已经板上钉钉的沙钢，目前正惴惴不安地数着日子，等待南钢集团的最后回复——是否行使优先受让权。

对中信特钢来说，在客观上也面临着一些挑战。

一是出资参与收购，需要迅速获得集团总部、国家相关部门的批复；

二是若南钢集团行使优先受让权，中信特钢需在30天内借款80亿元给南钢集团用于缴纳收购意向金。目前尚不知中信特钢的收购方案，如果以债转股方式购得南京钢联60%股权，期间可能面临上市公司无实控人或管理层个人成为实控人等一系列潜在问题，或存在影响触发要约收购机制导致小股东权益受损的风险，等等。央企不差钱，但也需要仔细评估潜在的风险。

近日，国务院国资委印发《关于做好2023年中央企业投资管理 进一步扩大有效投资有关事项的通知》指出，严禁央企并购高资产溢价、高负债企业。此项新规对中信特钢按33%溢价收购南京钢联60%股权也会构成一定“阻力”。

市场认为，“最坏”的状况是，若南钢集团通过行使优先受让权引入新并购方，而复星对此不太满意，不排除做出取消出售南京钢联60%股权的决定。这是各方都不愿看到的局面。对复星而言，那就需要向沙钢退还80亿元收购诚意金与年化8%利率的利息。

在近期中央反复强调对国企民企要平等对待的新形势下，沙钢能否在收购南钢中取得突破，不仅是钢铁行业关注的事件，也越来越变成一个更大范围的民企都在关注的指标性事件。

「 图片 | 视觉中国 」

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