两大集团杠上了！沙钢起诉复星无能 复星斥其缺乏诚信

复星转让南京南钢钢铁联合有限公司（以下称“南京南钢”）60%股权交易再起波澜。

4月21日深夜，复星国际公告称，其全资附属公司复星产投接到法院文书，被沙钢集团起诉，要求复星产投将所持南京南钢11%股权质押给沙钢集团，并对该股权进行了冻结。

对于沙钢集团的起诉，复星国际在公告中回应：“沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。”

沙钢集团指称复星产投未履行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权质押给沙钢集团的义务，因而向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢集团，并对该笔股权进行了冻结。

复星回应称，沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。

复星与沙钢的“争执”，要从去年复星出售南京钢联60%股权说起。

2022年，复星国际加速资产处置的步伐，减持或出售多家公司股份，其中就包括南京钢联。

作为南京钢联的大股东，复星于2022年10月与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，交易对价不超过160亿元。

当时协议约定，沙钢集团第一时间向复星支付诚意金80亿元，复星分两个阶段将南京钢联49%和11%的股权质押给沙钢集团。如果交易无法完成，那么复星要全额退还诚意金，并按照8%的年化利率向沙钢集团支付利息。

2023年3月，复星国际公告了进展，称已经与沙钢集团及其子公司沙钢投资签署协议，将以135.8亿元的价格转让南京钢联60%股权。

就在外界以为这笔交易板上钉钉时，却出现了变数，南京钢联被中信集团截胡了。

在公告中，复星国际方面认为，复星高科、复星产投及复星工发（以下合称“卖方”）与沙钢集团于2022年10月14日签署框架协议，其中约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢集团，而非保证完成该等股权质押。

框架协议中使用“争取”的表述是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢集团，再行将系争股权质押给沙钢集团并办理登记事宜并非复星产投单方可独立决定并操作之事项。因此，复星产投并未违反框架协议有关约定。

此外，复星国际方面还认为，根据原被告双方于3月14日签署的前次股权转让协议的约定，前次股权转让协议已取代框架协议，故框架协议实际已被替代并终止。因此，沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据。此外，《股权转让协议》也就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。即便双方关于系争股权质押存在争议，也应按《股权转让协议》向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

据了解，双方在正式的《股权转让协议》中，就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。同日，复星向南钢集团发出优先购买权通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先权。此后的4月2日，南钢集团正式通知决定行使优先权。

复星方面介绍，4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢。而根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权解除质押，但目前沙钢并未依约就相应股权解除质押。公告进一步指出，鉴于复星方面依据《股权转让协议》已于2023年4月4日足额向沙钢全额返还诚意金本息，框架协议项下主债权实际已消灭。

公告表示，沙钢诉讼不会影响复星的正常营运。复星将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时刊发公告。

值得一提的是，记者注意到，根据公告显示，沙钢的起诉日期为3月27日，这明显早于4月2日作为南京南钢第二大股东的南钢集团要求行使优先购买权后双方的分手时间。一位知情人士告诉记者，沙钢意在阻止和延迟南钢集团依法行使优先购买权。

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