最新私募登记备案清单来了！穿透式登记，强化实控人管理

4月14日，基金业协会发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》，并自2023年5月1日起施行。自2020年，基金业协会发布《登记材料清单》以来，为进一步提高工作透明度，持续更新了《登记材料清单》，便利申请机构对照准备登记相关材料。

最新修订版对于私募登记穿透式管理，并进一步明确诚信要求。在实控人方面，明确要求控股股东、普通合伙人、实际控制人为自然人的，应当提交材料说明其负债情况；控股股东、普通合伙人、实际控制人为非自然人的，应当提交最近一年经审计的财务报告。

4月14日，基金业协会发布消息称，为配合《私募投资基金登记备案办法》及相关指引实施，便利私募基金管理人及申请机构办理登记相关业务，发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》，自2023年5月1日起施行，2022年6月发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》同时废止。

最新修订版对于出资人穿透式管理，要求法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、 负责投资管理的高级管理人员通过 SPV 间接出资的，应当提交其对 SPV 出资的验资报告或银行回单，且穿透后合计对私募基金管理人实缴出资比例或实缴金额应当符合相关要求。

在实控人方面，明确要求控股股东、普通合伙人、实际控制人为自然人的，应当提交材料说明其负债情况；控股股东、普通合伙人、实际控制人为非自然人的，应当提交最近一年经审计的财务报告。

如果同一机构、个人实际控制两家及以上私募管理人的，应当说明设置多个私募管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争的制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排。对于申请机构的关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、 融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，应当提交相关主管部门批复文件。

当私募证券投资基金管理人主要投资方向为债券投资，相关人员曾从事债券投资或提交债券投资业绩的，应当提交未来展业不违规从事结构化发债的承诺函。

根据中基协官网数据显示，今年以来已有1692家私募注销，其中，“协会注销”的机构是主力军，达1527家，从年度数据来看，今年以来被协会注销的私募数量创出历史新高。

自2014年开展私募基金登记备案工作以来，基金业协会持续优化改进登记备案工作，不断提高透明度和服务质量。2020年，基金业协会发布《登记材料清单》，规范了私募基金管理人申请材料要求。随后，为进一步提高工作透明度，持续更新了《登记材料清单》，便利申请机构对照准备登记相关材料。

2023年3月，中国证券投资基金业协会新登记私募基金管理人74家（私募证券投资基金管理人32家，私募股权、创业投资基金管理人41家，其他私募投资基金管理人1家），登记通过数量较2023年2月增加8家。

其中，3月份新登记的私募基金管理人中，注册数量较多的地区是海南（17家）、北京和江苏（均为10家）。办公地最多的是北京和上海（均为13家），其次是广东（12家）、江苏（9家）。热门注册地海南共注册17家，实际在海南办公只有5家。

在备案产品上，2023年3月份单月，中国证券投资基金业协会备案通过3468只私募基金，其中股权投资基金243只、创业投资基金525只、私募证券投资基金2700只。基金备案通过数量相比上个月（2282只）大幅上升。

在私募登记要求进一步细化的同时，为进一步加强私募投资基金日常监管和风险防范工作，各地监管机构陆续开展了私募基金管理人自查工作。

4月11日，广东证监局官网消息显示，广东证监局印发通知，组织辖区私募基金管理人开展2023年私募投资基金自查自纠工作。此次自查重点包括:私募机构在宣传推介、资金募集、投资运作等业务环节是否合规;登记备案、信息报送、信息披露等是否真实、准确、完整、及时;内部管理和风险控制是否完善;是否开展量化交易、涉及房地产相关行业，是否从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务等。

4月7日，宁波证监局发布自查要求通知称，自查重点包括私募基金管理人在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规；登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时；内部管理和风险控制是否完善；基金产品是否涉及地方城投平台；是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务等。