"保本"私募来了！？私募募集重回冰点，"风险缓冲产品"兴起，合规性如何？

券商中国记者从业内了解到，近期一类由信托和私募合推的“风险缓冲产品”逐渐兴起。这类信托计划由私募担任投资顾问，用于投资其名下私募产品，产品设置一定期限的“风险缓冲期”，要求私募管理人以自有资金跟投、且在约定期限内优先承担产品的亏损，从而实现对普通客户的“保本”。

除了市场方面的压力，监管政策新变化也给私募募集提出了新要求。2月底，基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引；4月底，《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》发布，有望对私募基金运作加强监管。可以看到，一系列新规发布后，私募基金的登记备案正在发生变化。

“现在有不少人做这个业务，其实就是个嵌套的信托计划，信托是通道和销售渠道，私募管理人要出资做‘安全垫’，参与此类合作的多数都是量化私募。”有业内人士称。

券商中国记者获得的某信托公司发行的风险缓冲产品要素表显示，该产品由北京某量化私募担任投资顾问，投资人首次认购金额要求不低于40万元。信托计划主要投资于上述量化私募发行的私募产品，产品设置了12个月的风险缓冲期。信托产品本身没有预警止损设置，不过投资的私募基金预警线为0.96、止损线为0.95。此外，还约定特定委托人跟投比例不低于7%。

“这种模式中，私募管理人要用自有资金跟投做劣后，在风险缓冲期内如果产品有亏损，管理人要拿跟投资金去承担这部分亏损。具体跟投比例则要看私募产品的止损线，要高于止损线的亏损比例。另外，风险缓冲期里，管理人在高于基准（通常是5%）才能收取业绩报酬，风险缓冲阶段结束后再转为普通产品的收费模式。因为私募的自有资金有限，这种产品一般规模不大。不过，很多时候这类产品还会有第三方券商参与，如果产品表现好，券商后续可能还会追加投资或给予代销支持，所以对私募还是有一定吸引力的。”上海某量化私募人士说。

某中型私募市场负责人向券商中国记者表示，现阶段市场人气低迷，的确有部分渠道在推荐此类合作模式，客户相对也更能接受，尽量不亏钱或者少亏钱成了大家的底线，否则真的很难募到钱。

当然，也有业内人士对此提出了质疑。“我们老板不让做，资管新规要求不能保本，在我们看来这类合作可能是钻了政策漏洞，存在不合规的嫌疑。”有量化私募人士指出。

今年2月底，基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引；4月底，《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》发布，引起业内很大关注，目前征求意见已经结束，有待新规正式出台。

从一系列监管动向看，私募登记备案有所趋严，行业扶优限劣、行业优化的进程正在加速。Wind数据显示，截至5月24日，本月私募基金管理人登记数量为0，上月为139家；本月私募产品备案数量为760只，大幅低于上月的3980只。在新增私募管理人为0的同时，本月共有57家私募基金完成注销。

“5月登记备案数量的下滑可能和最新发布的运作指引有关，现在整个私募行业都在等待正式规则的落地。”北京某大型私募称。在该机构看来，本次新规通过明确规定和限制私募资产管理机构在相关市场的行为，有利于规范市场秩序，保护投资人的合法权益，并推动行业的健康发展。这些措施旨在确保相关市场的公平、透明和稳定运行，从而为市场参与者创造更好的投资环境。