EB-5 合规性探讨: 佣金不披露、不透明，已经成为过去式了吗？

    对于销售量大的中介来说，除了管理费，还有一个重要的佣金来源，就是每年2~3%的年度利息回扣。也就是说，只要他们介绍来的这批投资，还在被项目方拿着使用，他们就能基于这个总额，每年拿到固定比例、细水长流的佣金。

    在老的投资移民政策下，投资人交了一笔56万的投资款和项目管理费，其中6万一开始就给了移民中介，而后续的利息可达每年1.5万美元，也流入了中介的口袋。新法下的投资金额为80万美元，这意味着除了管理费，每个投资人为中介公司每年贡献高达2.4万美元的佣金。

    这就是为什么EB-5投资人反而不会有什么年收益的根源。信息不对称导致客户认知完全来源于中介，被教育到认为办理EB-5投资自然不应该有回报。根源是投资该有的收益被输送给了中介公司。

    在我执业十余年的生涯里，看到过最夸张的案例是某城市项目的开发商基金，中介从每个客人上拿到的佣金，以50万投资本金作为参考，能够超过15万，比30%还高！而该项目当年招募了上千投资人，至今还没有还款。

你可能想问

如此畸形的佣金比例

就没有人站出来说一些什么吗？

    虽然根据美国证券法，所有收取佣金的中介公司在销售证券（EB-5投资也属于此类）时，公司和销售人员必须注册为金融顾问并成为美国金融业监管局（FINRA）的成员。但是，大多数有能力获取EB-5投资人的中介公司都是在美国境外的外国公司，他们的招募和销售行为发生在美国以外。这时美国证券法的相关管辖权不够，执行力不强，而旧的EB-5法案也没有堵上这个漏洞，没有要求海外中介补齐资质或者披露收佣比例。

    这样的后果，就是大量旧法时代的中介规避了注册为美国金融顾问的要求，也完全不用向投资人披露佣金结构和数额。

    极高的不透明的佣金比例，导致美国境外的中介行业倾向销售佣金回报更高的EB-5项目，而不是最符合客户需求­­­的项目。等到最后投资项目和递交移民申请的时候，投资人最终都不会意识到他们的投资决策是被中介的高额佣金推动的。

   旧法时代那么多项目出问题，那么多中介后来金蝉脱壳，也就不难理解了。

    新的EB-5法律去年通过，针对旧法时代中介收佣不透明的问题进行了大刀阔斧的改革。

    新的EB-5法律要求海外中介公司向移民局注册，并向投资人披露所有办理过程中的资金款项及用途，包括中介费。这个规定旨在保护投资人，使资金的流向和用途更加透明，减少投资欺诈，并让投资人在了解中介佣金金额的情况下做出投资选择。

    然而，为什么我用“本该”一次，因为这些规定的最终效果还有待验证。因为新法没有明确对违反中介注册和佣金披露的惩罚措施，而且长期以来，对投资的注册和披露规定一直由证券监管机构实施。为了填补对海外中介的监管缺失，现在移民局成为了执行主体，而它对违反注册规定和未披露佣金的海外中介如何惩罚，还没有先例，政策手册中也没有相关的说明。

   虽然在2023年4月25日的移民局公开会议上提到，如果违反注册规定并收取佣金，可能会对移民中介公司进行永久禁止从事EB-5业务的惩罚，但这并不能阻止海外中介公司改头换面、更换名字重新运作。

   对海外中介公司来说，移民局在执法力度和效果上仍然存在不确定性，违法的成本或许仍然很低。因此，我发现一些中介，依旧不想注册，不想披露这笔巨额佣金，正在通过各种方式蒙混过关。

    我见到了太多因为曾经EB-5行业的不透明而一地鸡毛的家庭、不欢而散的项目，期待在加强对区域中心和EB-5基金的监管要求的同时，移民局能够出台更有效的实施细则，体现立法的初衷，把精力放在真正约束海外中介上。因为中介直接面对EB-5投资人，是他们做出投资决策的重要环节。如果不能有效约束中介行为，不仅会给EB-5投资人带来损害，也会损害整个EB-5行业的健康有序发展。今天说的一些话可能触及到了一些行业内幕，但是我真挚地希望这个曾经法外之地，能够受到规则的约束。

    最后送给新法案下投资人的建议，必须问清楚中介究竟在你身上获得的佣金是多少，并以书面形式取得记录，在弄清楚利益链条的情况下做出您的投资决定！

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