做了近10年法律尽职调查后，我总结了这套秘籍
顶级律所被告上最高法院，因“尽职调查瑕疵”被索赔5亿元！
2019年9月27日，最高人民法院公开开庭审理了某新能源公司诉某律所法律服务合同纠纷案。
该新能源公司表示，律所在为其提供一个收购项目的尽职调查报告时，“未发现目标公司的主要合同有重大法律瑕疵”，造成其总计遭受了5亿多美元的直接投资损失。
该新能源公司后来发现，律所向其提供法律服务的团队成员“不具备发表相关法律意见所应具有的全部法律职业资格”，故请求判该律所赔偿人民币5亿元，并且退还已支付的律师费约422万元。
不管是企业并购、上市IPO、发债、资产证券化、私募基金，法律尽职调查是不可或缺的一道防火墙。法律尽职调查指在签署合约或其他交易之前，依据特定的标准，对交易主体、标的等内容进行调查和评估，目的是为了获知标的企业的重要信息，并以此对收购等项目中可能存在的风险做出合理的判断。
对律师、企业法务而言，法律尽职调查是一项高风险、高收益的业务。因为工作上出现一点瑕疵，就被索赔5亿元，尽职调查工作的难度和风险可想而知。
而律师因尽职调查被索赔的案例并不少见，因尽职调查瑕疵、纰漏、过失成为被告，被法院判处赔偿责任的案例屡见不鲜。
那么，法律尽职调查的难点在哪里呢？
01
前期准备工作要充分
在向目标公司出具调查清单之前，可以利用网络等途径先自行查询目标公司的相关信息，审查目标公司资质，尤其是公司所在行业的特殊法律法规，以及地方规章、行业准则。这就要求律师要在前期就明确界定的工作范围，把握进行审阅时工作的角度和重点，方便计划之后的工作进程，有针对性地制作尽职调查清单。
02
调查查证工作要全面
重点就是要“尽职”做好“调查”，强调的是律师要专业、勤勉、审慎地开展调查行为，对复杂事实进行深入挖掘、梳理，形成全面清晰可靠的调查成果。值得注意的是，对于尽调所发现的问题，二流的律师仅仅是把问题提出来，并且提请公司予以关注，但是优秀的律师会把解决方案也提出来，尽力去促成客户的交易。
03
尽职调查报告要客观
委托人拿到的律师尽职调查报告，应该是一份内容详尽、重点突出、无重要信息纰漏、真实可靠的基础文件，这就要求律师有一定的写作能力，要做好报告体例的设计，知道什么信息是关键信息，准确处理全面性和重要性的矛盾。
由此可见，法律尽职调查并不简单，因其过程复杂、手续繁琐，很多律师在做尽职调查时都是如履薄冰、战战兢兢。
作为一名专业律师、企业法务，怎么样把每一个项目尽调步骤全面理清一遍？怎么样从头到尾、按部就班全过一遍？怎么样才能让律师在最大程度上避免失误、失职而引起不必要的麻烦？
6月3-4日晚19:00，智拾网诚邀北京大成律师事务所高级合伙人张洪、合伙人刘婧两位律师，就此话题进行精讲。
扫码听课
课程收获
1.全面学习掌握法律尽职调查相关方法、步骤、内容
2.全面提高法律尽职调查的实操能力
3.能够写出一份完美的法律尽职调查报告
课程大纲
除了本次直播，张洪及刘婧两位律师，还为我们准备了法律尽职调查系列大课！
本套课程，结合主讲人大成律师尽调团队的张洪律师近十年法律尽职调查专业化、标准化项目管理的经验，课程针对法律尽职调查项目的牵头人、现场管理者以及项目经理开授，课程目标在于通过做好尽职调查内容深度和广度的结合，做好项目统筹、项目管理，解决法律尽职调查的痛点、难点问题，帮助大家在尽职调查项目中，形成高效且深入的法律尽职调查成果。
法律尽职调查项目管理与提升
2023系列课
一、认知决定高度——法律尽职调查工作的统筹
（一）概述
1.法律尽职调查的特点
2.法律尽职调查的要求
3.法律尽职调查的原则
4.法律尽职调查的类型
（二）结合项目背景确定法律尽职调查方案
1.目的——确定尽职调查工作定位
2.标的——确定尽职调查主体的界定
3.深度——确定工作原则
4.范围——确认调查的内容及核查重点
5.方法——确定调查方法的选择
6.重点——初步锁定重点关注点
7.计划——制定工作计划及时间表
8.成果——明确尽职调查的成果内容
（三）工作安排中的注意事项
1.与项目其他中介的工作协调
2.与委托方的汇报与沟通
3.被调查方的配合与沟通
二、工必利其器——尽职调查的基础工作方法
（一）准备工作
1.初次画像：目标公司基础信息收集
2.胸有成竹：量身定制的法律研究
（二）基础的工作方法和注意事项
1.尽调清单
2.访谈提纲
3.现场核查
4.资料核查
5.外部调查
（三）尽职调查底稿的规范（信息化工具、协同工具的使用和运用）
1.资料数据库的使用
2.项目资料归集整理
3.底稿的基本要求
4.访谈的记录：云文档
三、举一反三——做好深入行业的尽职调查
（一）行业调研的准备
1.行业发展及行业特色的调研
2.产业政策检索
3.行业监管规定
4.行业风险提炼
5.同行业企业相关风险案例检索
（二）行业监管相关的调查事项及风险揭示
1.产业政策的负面影响
2.行业准入、资质许可
3.产品资质许可
4.环境保护
5.其他行业监管要求
（三）行业特点相关的尽职调查安排
1.对相关业务特点的全面了解与深入
a)业务和盈利模式
b)上下游情况
c)客户/供应商特点
2.行业特色业务合同的核查
3.其他行业特色的风险揭示
（四）总结及提升
1.行业尽职调查的边界和深度
2.行业尽职调查问题的分析
四、法律为本——做好深入专业的尽职调查
（一）法律尽职调查中常见问题及解决思路（以股权和历史沿革为例）
1.厘清权属
2.出资核查：实缴/非货币/对价
3.持股平台涉及的关键事项
4.股权变动：外资企业特殊要求
（二）如何更精准地发现问题
1.抽丝剥茧：全面发现事实的路径和技巧
2.去芜存菁：以问题为导向挖掘事实
（三）如何把握/判断尽调中发现的问题
1.实质问题/非实质问题
2.重大问题/非重大问题
3.与交易相关的问题/非相关问题
（四）如何撰写一份合格的尽职调查报告
1.报告体例的设计
2.以终为始：尽职调查报告到底写什么？
五、以终为始——项目尽职调查成果的有效使用
（一）不同类型项目尽职调查成果的差异化概述
1. 并购交易
2. 融资交易
3. 境外IPO等
（二）与并购、融资交易文件的衔接
1. 尽职调查与交易文件之间的关系
2. 有效衔接基本原则及方法
3. 有效衔接的处理思路及要点
（三）尽职调查成果如何管理客户预期及风险
1. 管理项目可行性预期
2.管理风险预期
六、经典案例分享-团队协同高效完成尽职调查项目
（一）案例背景：50天完成100家公司尽职调查！
（二）精准项目定位——高效完成项目的基础
1.把握定位
2.明确标准
（三）标准、规范与协同——项目执行的有力保障
1.统一工作流程和规范
2.底稿资料的高效收集
3.协同工具的有效使用
（四）成果升华——内挖问题，外展成果
1.全面发掘、准确提炼问题
2.做好项目沟通与汇报
3.丰富项目成果
（五）总结
讲师介绍
张洪
北京大成律师事务所律师，高级合伙人
the legal 500亚太榜单公司并购方向、
税务方向特别推荐律师
获评北京市优秀女律师
曾受聘北京广播电视大学法商学院特聘讲师；清华大学紫荆培训中心房地产总裁班、投资并购总裁班的特聘讲师。受北京市国资委委派现任北京城市副中心投资建设集团有限公司外部董事。
张洪律师主要执业领域为公司改制重组、投资并购、证券发行及上市公司重大资产重组、破产重整等，擅长为股权安排、重大交易、公司管控等涉及公司架构及交易的顶层设计提供解决方案。曾服务于中石油集团、三峡集团、鞍钢集团、东方航空集团、中国电子、中国联通、伊利股份等大型央企、上市公司。张洪律师参与的并购项目多次入选亚太区重要交易项目，有非常重要的行业影响力，其本人被评为《法律500强》（the legal 500）亚太榜单公司并购方向、税务方向特别推荐律师，入选司法部涉外律师人才库。
刘婧
北京大成律师事务所律师，合伙人
北京大学法律硕士、天普大学比斯利法学院LLM
刘婧律师毕业于南京大学法学院，获得法学学士学位；毕业于北京大学法学院，获得法律硕士学位；以及毕业于天普大学比斯利法学院，获得美国法硕士学位（LLM）。刘婧律师擅长并购、风险与私募股权投资及境外上市等法律业务。刘律师以中文、英语和粤语为工作语言，持有独立董事资格、证券从业资格证（发行与承销）。
刘婧律师对于搭建及重组红筹架构（包括VE架构）拥有丰富的经验，尤其擅长处理境内以及境外架构联动下的跨境重组及跨境交易项目，曾为数家企业进行私募股权投资项目（包括美元及人民币架构）、跨境并购及境外上市项目等提供法律服务，包括但不限于青蓝资本/中软国际投资纷享销客F+轮项目项目；日产汽车投资知名自动驾驶企业文远知行C轮融资项目；翼方健数BaseBit B轮融资项目；某香港上市公司收购境内数据科技企业项目；Jebsen集团境内外收购31酒资产及股权项目；亚萨合莱（瑞典上市公司）收购国强五金制品企业项目；清科创业集团香港联交所主板上市项目；51信用卡香港联交所主板上市项目；游莱互动香港联交所主板上市项目等。
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