一文看懂美国IPO市场和监管框架！

在你们的管辖范围内,首次公开募股市场的规模是多少?

根据市场情况和其他因素，美国IPO市场的规模每年可能有很大变化。由于市场环境的挑战，美国IPO市场在经历了辉煌的2021年后，2022年的活动水平暴跌至32年来的最低水平，标准普尔500指数在这一年下跌了近20%，这是14年来最差的表现。

尽管2022年期间总体活动水平停滞不前，但一些观察家希望，更稳定的利率环境可能会导致2023年下半年IPO活动的增加。

2022年，90家公司上市，总收益为86亿美元，完成IPO的公司数量同比下降78%，IPO收益同比下降94%。这些数字不包括SPAC的83次IPO，这些IPO筹集了132亿美元的总收益，这意味着数量和收益分别同比减少了86%和92%。此外，2022年，美国交易所只有两次IPO的收益超过10亿美元，而2021年为30次。

IPO市场的发行人是谁？国内公司倾向于在国内还是海外上市？海外公司在你们的市场上市吗？

美国IPO市场包括几乎所有行业的公司，包括医疗保健、金融服务、能源和电力，以及科技和媒体公司。此外，美国IPO市场包括筹资远超10亿美元的大公司和筹资不足1亿美元的小公司。非美国公司也利用美国资本市场；事实上，2022年在美国交易所上市的IPO中，非美国公司约占40%。

IPO的主要交易所是什么？它们有什么不同？

公司通常申请在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市。总的来说，这两家交易所非常相似，尽管从历史上看，纽约证券交易所有更严格的量化要求，如盈利和市值测试。此外，纳斯达克传统上吸引了更多的科技和生物技术发行公司，而纽约证券交易所发现自己拥有更多的金融、工业和能源公司。

这些年来，这些界限已经明显模糊，但较小的科技公司仍然倾向于纳斯达克，而较大的金融服务公司几乎都在纽约证券交易所。此外，虽然每个交易所都有自己的公司治理要求，但这些要求多年来已经趋同，现在相当相似。这两家交易所治理要求不同的一个显著例外是董事会的多样性。

纳斯达克要求在其交易所上市的公司披露某些董事会级别的多元化统计数据，并至少有两名多元化董事，并要作出解释为什么没有。对于美国发行人，两名要求多元化的董事中的一名必须自我认定为女性，另一名必须自认定为少数种族或族裔或LGBTQ社区成员。根据纳斯达克规则，外国发行人受到更广泛的多样性定义的约束。纽约证券交易所目前没有任何与董事会多样性相关的披露或其他要求。

哪些机构负责制定和执行IPO规则？

美国证券交易委员会（SEC）是美国证券市场的主要监管机构，如下文所述，其工作人员将审查与该公司首次公开募股（IPO）有关的公司注册声明。

此外，承销商与IPO相关的活动由金融业监管局（FINRA）监管。虽然从技术上讲，美国金融业监管局对非成员没有管辖权，但其控制承销商活动的能力使其对IPO的进行产生影响——从必须披露与承销商有关的潜在利益冲突，到承销商可能因其服务而获得的适当补偿。

虽然每个州都有自己的一套证券法，俗称“蓝天法”，对该州的证券发行和销售进行监管，但对于在美国证券交易委员会注册并在国家证券交易所上市的IPO，联邦证券法的注册要求通常会优先于州一级的证券注册要求，因此，通常不需要州级注册。

发行人是否必须寻求上市授权？发行人必须向上市管理局提供哪些信息，以及如何评估这些信息？

对首次公开募股的注册声明由美国证券交易委员会的工作人员审查，在进行首次公开募股之前，必须由美国证券交易所宣布生效。在此类审查中，美国证券交易委员会通常寻求确保公司的披露符合美国证券交易会的规则，其财务报表符合美国证券交易所的要求和适用的会计原则。

首次公开募股注册声明中的主要披露领域包括：经审计的财务报表以及对公司经营成果和财务状况的讨论和分析；公司业务描述；披露与公司业务和股票投资有关的重大风险；与公司董事、高管和重要股东有关的信息。

美国证券交易委员会在首次公开募股中的审查过程几乎总是会对提交给美国证券交易委员会的注册声明的初始版本进行修改。然而，需要注意的是，审查过程并不能保证公司的披露是完整或准确的，美国证券交易会不会评估任何首次公开募股的优点，也不会确定投资是否适合任何投资者。相反，遵守适用披露要求的责任在于公司和参与公司注册声明和招股说明书编制的其他人。

除了美国证券交易委员会的审查程序外，公司还必须向其希望在其证券交易所上市的美国证券交易所（如纽约证券交易所或纳斯达克）提出申请。在上市过程中，公司需要满足公司预期上市目的地交易所设定的某些基本财务要求。例如，纽约证券交易所和纳斯达克将要求IPO公司满足某些收益、收入或市值测试。然而，与许多其他司法管辖区不同，证券交易所通常不要求对公司的注册声明进行实质性修改。

最后，承销商必须向美国金融业监管局提交与承销条款和安排有关的特定信息和文件，美国金融业管理局必须在完成任何IPO之前批准这些信息和文件。

必须向潜在投资者提供哪些信息以及如何提供？

公司使用一份被称为招股说明书的发行文件来招揽投资者，该文件描述了公司、发行条款和其他信息，并且必须符合经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第10条。

招股说明书是注册声明中最重要的部分，在公司股票首次在美国公开发行之前，公司必须向美国证券交易委员会提交注册声明。美国公司通常以S-1表格提交注册声明。大多数非加拿大外国私人发行人使用表格F-1中的注册声明，尽管也可以使用其他表格。某些加拿大公司可以使用特殊表格。

美国证券交易委员会注册声明的适用表格概述了注册声明和招股说明书中必须包含的信息。本表格通常参考S-K条例和S-X条例的要求，规定向潜在投资者提供哪些信息，以及在某些情况下采用何种格式。

IPO过程中对宣传和营销有哪些限制？

与IPO相关的公开限制通常分为三个时间段：

1.从发行人与一家或多家承销商达成IPO谅解开始，到向美国证券交易委员会提交注册声明结束的期间，通常称为“预备案期”；

2.从提交注册声明到美国证券交易委员会宣布注册声明生效之间的时间段，通常称为“等待期”；和

3.从美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起至25天后结束的期间，通常称为“生效后期间”。

根据《证券法》，发行人通常不允许在提交注册声明之前提出出售其任何证券。美国证券交易委员会（SEC）对广泛出售的要约进行了解释。该短语包括在拟议发行之前发布的信息和宣传工作，这些信息和宣传活动具有调节公众心理或唤起公众对发行人或其证券的兴趣的效果。

美国证券交易委员会可以将通信解释为出售要约，即使它没有提及所提供的证券或发行。在申请之前未经授权发行证券的行为通常被称为“跳枪”。除其他外，跳枪可能会导致美国证券交易委员会推迟注册声明的有效性，从而产生实际的营销问题并推迟交易。

此外，美国证券交易委员会偶尔会通过强制该公司在其招股说明书中增加披露来回应这种跳跃行为，声明首次公开募股的投资者可能对该公司有撤销权，他们可以迫使该公司在发行后一年内以首次公开募股价格回购投资者在发行中购买的任何证券。

尽管美国证券交易委员会的规则允许发行人在受到一些重大限制的情况下，继续以与过去惯例一致的方式向投资者或发行人证券的潜在投资者以外的人（如客户）发布有关其业务的事实（但非前瞻性）信息，建议发行人在申报前采取措施，确保其公共关系和其他部门不会无意中发布公告、发布或其他信息，美国证券交易委员会可能会将其视为试图刺激发行人股票市场。

发行人在提交注册声明前30天以上发出的不提及拟议发行的通信通常是允许的，前提是发行人采取合理措施防止在这30天内进一步分发或发布通信。在预申报期内，发行人还可以发布一份关于拟议发行的非常有限的新闻稿（称为第135条新闻稿），仅说明发行人上市计划的大致规模、目的和时间（不点名任何潜在承销商）。

从首次提交登记声明前30天开始，通信必须更加有限。发行人可以继续为他们的产品和服务做广告，但他们应该小心避免任何可能被解释为插枪的宣传。例如，一家公司赞美其最新产品的优点，以刺激对该产品的需求，受众包括潜在客户，只要这些努力与发行人之前的经营行为一致，通常是允许的。相反，发行人在接受采访时谈论其新产品将产生多少收入或利润可能会有问题，因为这是投资者比客户更感兴趣的信息。

这些跳跃规则有一个有限的例外，允许自2012年以来的新兴成长型公司（EGCs）和自2019年以来的非EGCs及其代表在提交注册声明之前或之后与某些机构投资者进行沟通，以确定这些投资者是否可能对所考虑的证券发行有兴趣。任何此类水域测试都应事先由律师仔细审查。联邦证券法的反欺诈条款适用于测试水域通信的内容。与传统路演材料一样，应审查任何水域测试通信，以确保与注册声明的内容一致。测试水域通信将接受美国证券交易委员会工作人员的审查。

在等待期间，除一些例外情况外，上文讨论的相同原则通常继续适用。最重要的是，可以进行书面要约，但只能通过使用初步（或转移注意力）招股说明书。虽然美国证券交易委员会的规则允许传统招股说明书以外的书面要约，称为“自由书面招股说明书”，但在某些情况下，首次公开募股发行人在使用这些非传统招股文件方面受到重大限制，如果考虑使用任何此类文件，应咨询法律顾问。

与适用于预申请期的一般规则不同，可以在等待期内进行口头报价。此外，只要满足特定条件，可以向潜在购买者征求意向。但是，在注册声明生效之前，要约不能被接受。此外，在此期间，发行人可能会发布一份更详细的新闻稿（必须包含美国证券交易委员会授权的图例），列出承销商的名称，并提供更多有关发行的信息（称为第134条规则发布）。需要注意的是，在此期间，任何关于发行人或发行的口头或书面通信都应与招股说明书中披露的信息一致。

通常，在首次公开募股定价后的25天内，证券交易商必须提交与其在发行人普通股中进行的任何交易有关的招股说明书。根据承销协议，发行人有义务更新首次公开募股招股说明书，以了解证券交易商遵守本招股说明书交付要求期间发生的任何重大进展。因此，在此期间，许多发行人采取了保守的做法，并与过去的做法一致，将宣传限制在普通课程业务活动上。

公共执法机构可以对违反IPO规则的行为实施哪些制裁？

根据美国证券法，与首次公开募股有关的责任主要产生于《证券法》和经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）。美国证券交易委员会有广泛的权力调查上市公司及其董事和高管，并提起民事强制执行程序，可能导致罚款、罚款或其他制裁，例如禁止担任上市公司董事或高管。此外，上市公司及其董事和高管还可能因故意违反美国证券法或干扰政府调查等行为而承担刑事责任。

最后，美国证券法的许多条款还规定了私人诉讼权，投资者个人或作为一个类别的代表可以对公司及其董事和高管提起诉讼。这些私人集体诉讼是公司及其董事和高管因涉嫌在美国注册证券发行中的错误陈述或遗漏而面临的最常见诉讼。