上市公司独立董事制度改革的要点内容
文/信达律师事务所
2023年4月14日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号）（以下简称“《意见》”），针对目前独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保证不足等亟待解决的制度性问题，进行系统性改革。2023年8月4日，证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对《意见》提出的具体改革事项进行细化规定。
通过与现行《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）的内容进行对比，《管理办法》进一步明确了独立董事职责定位、优化了独立董事履职方式、强化了独立董事任职管理、改善了独立董事选任制度、加强了独立董事履职保障、严格了独立董事履职情况监督管理、健全了独立董事责任约束机制、完善了内外部监督体系。经全面梳理《管理办法》修订及新增内容，本文从立法目的与独立董事的职责定位及独立性要求、独立董事资格与任免、独立董事的“权”“责”“利”三个方面汇总改革要点内容，具体如下：
一、立法目的与独立董事的职责定位及独立性要求
（一）立法目的：明确旨在通过规范独立董事行为以促进上市公司质量
《管理办法》将规范对象由“上市公司行为”调整为“独立董事行为”，将规范目的由“促进上市公司独立董事尽责履职”调整为“充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量”。
（二）职责定位：明确独立董事负有忠实与勤勉义务，并应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用
《管理办法》对独立董事的职责定位进行全面概括及重点强调，明确规定独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。其中，监督制衡作用是核心，监督重点则聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上。
全面概括 | 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
重点强调 | 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本办法第二十三条（应经全体独立董事过半数同意方能提交董事会审议的事项）、第二十六条（应经审计委员会全体成员过半数同意方能提交董事会审议的事项）、第二十七条（提名委员会向董事会的建议事项）和第二十八条（薪酬与考核委员会向董事会的建议事项）所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。 |
为强化落实上述独立董事职责，《管理办法》一方面强化了独立董事职权，对独立董事的特别职权、独立董事事前认可事项、审计委员会事前认可事项及其他专门委员会职责进行细化规定；另一方面加强了独立董事履职保障，明确上市公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门及专门人员协助独立董事履职，完善独立董事知情权，要求上市公司在专门委员会会议召开前提前三日通知、保障会议的召开、会议资料至少保存十年，并新增独立董事履职不能时可向董事会、证监会或交易所报告的救济途径。
同时，为压紧压实独立董事的履职责任，《管理办法》进一步严格规范独立董事履职监督，明确证监会、交易所、上市公司协会对独立董事及相关主体的监督职责；健全独立董事责任规范，兼顾独立董事的董事地位和外部身份的特点，明确独立董事与非独立董事承担共有而有区别的法律责任；并按照权责利相匹配的原则，明确应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。（具体详见下文“三、独立董事的“权”“责”“利”）
（三）独立性要求：强化独立董事与实际控制人、控股股东及其附属企业之间的独立性
《管理办法》取消了现行《独立董事规则》第二章独立性要求的专章设置，将独立性要求融合至第一章总则的第二条独立董事定义以及第二章任职资格与任免的第六条独立董事任职条件中，强化独立董事与实际控制人、控股股东及其附属企业之间的独立性，进一步提高独立性要求。（详见下文“二、独立董事的资格及任免”）
二、独立董事的资格及任免
（一）资格
1、独立性要求
《管理办法》强化独立董事与实际控制人、控股股东及其附属企业之间的独立性，在第二条独立董事定义方面新增独立性判断标准，在第六条独立董事任职资格方面扩大不得担任独立董事的情形，并新增独立董事独立性自查制度及董事会对独立董事独立性定期评估及披露制度要求，具体如下：
第二条 | 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。（增加与“实际控制人”的独立性要求；将独立性界定标准由“妨碍进行独立客观判断”调整为“不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系”） 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。（《独立董事规则》第六条第二款） |
第六条 | 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（“主要社会关系”在兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹的基础上新增“子女配偶的父母”） |
直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； | |
在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； | |
在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（新增情形） | |
与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（新增情形，但对于重大业务往来单位的界定标准未明确） | |
为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（扩大了中介机构人员不得担任独立董事的范围并明确具体中介机构的人员） | |
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； | |
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。（新增“证券交易所”） | |
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（新增） |
2、任职条件
《管理办法》第七条对独立董事任职应当符合的基本条件进行细化，新增道德规范的要求，具体如下：
序号 | 任职要求 |
1 | 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
2 | 符合第六条独立性要求； |
3 | 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
4 | 具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计、经济等工作经验；（新增“会计”） |
5 | 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（新增情形） |
6 | 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。（新增“中国证监会、证券交易所”规定的条件） |
（二）任免
《管理办法》对独立董事任免的规定进一步细化补充，具体如下：
1、提名 | 提名人：上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东，投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利（新增）。 |
提名人不得提名与其存在利害关系或其他影响独立履职情形的关系密切人员（新增）。 | |
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明（增加被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件的声明）。 | |
2、聘任 | 对设立提名委员会的上市公司，提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。（将独立董事候选人应经提名委员会同意设置为强制程序） |
应在选举独立董事的股东大会召开前披露提名人、被提名人、候选人资格审查情况等内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。（新增披露及资料真实准确完整要求） | |
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。（新增） | |
上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票，并披露。（新增） | |
3、解聘 | 提前解除独立董事职务：上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。（新增披露要求） |
对不符合上市公司董事资格、独立董事独立性要求的独立董事，须立即辞职或解聘。（新增） | |
因辞职或解聘导致董事会或专门委员会的治理结构不符合规定（如独立董事人数比例不达三分之一，独立董事中欠缺会计专业人士）的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。（细化补选规定） | |
4、辞职 | 独立董事辞职：上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。（新增披露要求） |
因独立董事主动辞职导致董事会或专门委员会的治理结构不符合规定的，拟辞职董事应继续履职至新任独立董事产生之日，上市公司应当在辞职之日起60日内完成补选。（细化补选规定） |
三、独立董事的“权”“责”“利”
（一）关于独立董事的“权”
根据“忠实与勤勉义务+参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，独立董事的核心职能是在董事会决策过程中发挥监督制衡作用，有别于监事会的事后监督，独立董事通过独立董事特别职权、事前认可及董事会专门委员会履行监督职责。
1、职权：特别职权+事前认可
《管理办法》通过对独立董事特别职权及事前认可事项的进一步细化，更加充分发挥独立董事的监督作用，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，并结合审计委员会等其他专门委员会及独立董事专门会议的有效履职平台的设置要求，前移监督关口，严格履职要求，压实监督职责。
（1）独立董事的特别职权
《管理办法》第十八条 | 解读 |
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查 | 将《独立董事规则》第二十二条“（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；……（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询”，统一调整为“独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查”，赋予独立董事独立聘请会计师事务所的权利，并降低该事项的通过比例，由“全体独立董事同意”调整为“全体独立董事过半数同意”，无需再提交董事会审议，相比原规定，新规定更便于独立董事执行； （原规定，独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应当经全体独立董事同意。前述两个事项在实践执行中不好区分） 新增上市公司对独立董事行使独立聘请中介机构职权的披露义务：行使职权的，及时披露；职权不能正常行使的，须披露具体情况和理由。 |
向董事会提请召开临时股东大会 | / |
提议召开董事会 | / |
依法公开向股东征集股东权利 | 将“在股东大会召开前公开向股东征集投票权”调整为“依法公开向股东征集股东权利”，并取消该事项须经全体独立董事二分之一以上同意的限制。 |
对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见 | 取消《独立董事规则》第二十三条独立董事须发表独立意见的事项列示，调整为“对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见”，对于独立董事而言，履职的职责更需要从原则出发判断，相比之前对上市公司和独立董事的注意义务要求更高。 （《独立董事规则》中列示了提名、任免董事/高管，董事高管薪酬，关联方资金等事项。交易所规范运作指引也有列出若干事项） |
法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权 | / |
注：独立董事行使上表前三项特别职权须经独立董事专门会议审议。
（2）独立董事事前认可
《管理办法》扩大了董事会审议前须征得全体独立董事过半数同意的事项范围，具体如下：
序号 | 事项 |
1 | 应当披露的关联交易；（从“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）”调整为“应当披露的关联交易”） |
2 | 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（新增） |
3 | 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（新增） |
4 | 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（新增） |
独立董事行使上述职权须经独立董事专门会议审议。
（3）独立董事专门会议
独立董事专门会议，是由全体独立董事参加的会议，独立董事专门会议审议的内容包括独立董事事前认可事项，独立聘请中介机构，提议召开董事会，以及向董事会提议召开股东大会事项，改变了以往独立董事事前认可事项通过传签进行的方式，确保独立董事的监督职能前移并落到实处。
（4）专门委员会
《管理办法》对独立董事的有效履职平台专门委员会的搭建进行规定，明确审计委员会为必设机构，提名、薪酬与考核等相关专门委员会为可选择设立的机构，并强调组成成员中独立董事应当过半数并担任召集人（审计委员会的召集人须为会计专业人士）。
同时，《管理办法》对审计委员会成员进一步限定，明确须为“不在公司担任高级管理人员的董事”，但与国务院办公厅发布的《意见》中“上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数”的规定内容存在差异。从文义上理解，“不在公司担任高级管理人员的董事”的人员范围要大于“非执行董事”，例如不属于高级管理人员的执行董事根据《意见》的规定不能担任审计委员会成员，而根据《管理办法》的规定则可以担任审计委员会成员。因此，该差异仍有待有权部门进一步厘清不同规则中的概念界限，以便利上市公司的实践操作。
各专门委员会的职责、职权事项及要求内容具体如下：
事项 | 审计 委员会 | 提名 委员会 | 薪酬与考核 委员会 |
职责 | 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 | 拟定董事、高管的选择标准和程序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核 | 制定公司董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高管的薪酬政策与方案 |
事项 内容 | 事前认可事项： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 建议事项： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高管； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 建议事项： （1）董事、高管的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事/高管在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
披露 程序 | / | 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，董事会决议中应当披露对提名委员会提出的建议及未采纳的理由。（新增披露要求，强化了专门委员会会议的召开及独立董事实际通过专门委员会会议能够履行职责） | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，董事会决议中应当披露对薪酬与考核委员会提出的建议及未采纳的理由。（新增披露要求，强化了专门委员会会议的召开及独立董事实际通过专门委员会会议能够履行职责） |
2、履职保障
《管理办法》对独立董事履职保障进一步加强，从人员组织、知情权、会议及披露程序、资料保存时间等方面明确作出要求，并新增履职不能的救济途径，具体如下：
细化保障部门及人员 | 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员 |
完善知情权 | 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（新增） |
会议通知要求 | 专门委员会会议通知不迟于召开前三日（新增） |
披露要求 | 上市公司对独立董事提出延期召开会议或审议事项的披露要求（新增） |
会议召开形式要求 | 会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开 |
资料保存时间要求 | 上市公司应当保存上述会议资料至少十年 |
履职不能的救济途径 | 可向董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜，上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。（新增） |
（二）关于独立董事的“责”
1、履职的工作要求
为充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，《管理办法》对独立董事的工作要求进一步细化，压实相关职责，具体如下：
兼职数量 | 由“五家”调整为“三家”，并明确为境内上市公司。 |
出席董事会会议 | 原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席； |
连续两次未能亲自出席+也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
持续关注要求 | 对独立董事的事前认可事项、审计委员会的事前认可事项、提名委员会的建议事项、薪酬与考核委员会的建议事项的相关董事会决议执行情况的持续关注要求，在出现违规情况的及时报告要求。 |
专业委员会履职 | 原则上独立董事应亲自出席专门委员会会议，不能亲自出席的，应委托其他独立董事成员代为出席； 独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
现场工作时间 | 现场工作时间不少于15日。 |
履职方式 | 出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，定期获取公司资料，听取公司管理层汇报，与内审机构负责人和年审会计师沟通，实地考察，与中小股东沟通等。 |
工作记录 | 应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并至少保存十年。 |
年度述职报告 | 细化述职报告内容，并新增与年度股东大会通知同时披露的要求。 |
持续学习 | 应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
2、独立董事基于其“董事地位”与“外部身份”的特点，承担与非独立董事共同而有区别的责任
《意见》指出“按照责权利匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，在董事对董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准，体现过罚相当、精准追责”。
（1）关于行政责任
《管理办法》按照责权利相匹配原则，针对性细化列举独立董事行政责任认定的考虑因素以及不予行政处罚的情形。
行政责任的认定标准：结合独立董事履职职责与相关违法违规行为之间的关联程度，综合考虑以下方面：在信息形成和相关决策过程中所起的作用，相关事项信息来源和内容、了解信息的途径，知情程度及知情后的态度，对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施，参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况，专业背景或者行业背景等。
不予行政处罚：独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚。
可以认定独立董事没有主观过错的情形：
①在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
②对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
③上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；
④因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的等情形。
可以不予行政处罚的情形：在违法未归行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的。
（2）关于民事责任
《管理办法》未对独立董事的民事责任进行进一步明确，仍需要适用《中华人民共和国证券法》第八十五条确定的“过错推定原则”“连带赔偿责任”及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十四条的“对虚假陈述没有过错的审查认定依据”以及第十六条的“认定独立董事没有过错的情形”的相关规定。
规定名称 | 条款内容 |
《中华人民共和国证券法》 | 连带赔偿责任，采取过错推定原则： 第八十五条：信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 |
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》 | 对虚假陈述没有过错的审查认定依据： 第十四条：发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的，人民法院应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定。 前款所列人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。 |
认定独立董事没有过错的情形： 第十六条：独立董事能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错： （一）在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的； （二）在揭露日或更正日之前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或者向证券交易场所、监管部门书面报告的； （三）在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外； （四）因发行人拒绝、阻碍其履行职责，导致无法对相关信息披露文件是否存在虚假陈述作出判断，并及时向证券交易场所、监管部门书面报告的； （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。 独立董事提交证据证明其在履职期间能够按照法律、监管部门制定的规章和规范性文件以及公司章程的要求履行职责的，或者在虚假陈述被揭露后及时督促发行人整改且效果较为明显的，人民法院可以结合案件事实综合判断其过错情况。 外部监事和职工监事，参照适用前两款规定。 |
（三）关于独立董事的“利”
1、明确独立董事津贴应当与其承担的职责相适应。《管理办法》将现行《独立董事规则》“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，调整为“上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴”。
2、明确独立董事不得取得额外津贴或其他利益，不论是否予以披露。《管理办法》将现行《独立董事规则》“除上述津贴外，独立董事不应该从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益”，调整为“除上述津贴外，独立董事不应从上市公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益”。
四、总结
独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容，系上市公司治理结构中的重要一环。在当前全面实行注册制的背景下，《管理办法》立足于我国资本市场的实际情况，就实践中独立董事制度流于形式的突出性问题，进行针对性、系统性的改革和优化，重塑了职责定位明确、履职保障有力、权责利匹配的独立董事制度规范，具有重大的意义，为独立董事的实际履职及上市公司进一步完善公司治理提供了明确的指导，有望更加充分地发挥独立董事的作用，并进一步提高上市公司的质量。
审稿人：彭文文、马冬梅
郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以“梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。
微信扫码关注该文公众号作者