北大法宝丨最高法公报：与公司有关的纠纷裁判摘要汇编（下）

2023-09-07 02:09

作者 | 北大法宝司法案例研究组

来源 | 北大法宝司法案例库

1.韦统兵与新疆宝塔房地产开发有限公司等请求变更公司登记纠纷案

【案号】(2022)最高法民再94号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2022.05.17

【裁判摘要】法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，法定代表人登记依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。

　　有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，依法办理公司法定代表人工商变更登记。

【来源】《最高人民法院公报》2022年第12期（总第316期）

【法宝引证码】CLI.C.502606738

2.昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案

【审理法院】江西省高级人民法院

【审结日期】2020.05.28

【裁判摘要】名为股权转让，但转让各方资金往来表现为借贷关系，存在以债务清偿为股权返还条件、转让后受让方未接手公司管理、表达了担保意思等不享有股东权利特征的，应当认定为股权让与担保，股权让与担保权人仅为名义股东，不实际享有股东权利。股权让与担保人请求确认自己享有的股权的，应予支持。在清偿完被担保的债务前，股权让与担保人请求变更股权登记至其名下的，不予支持。

　　人民法院在处理股权让与担保纠纷案件时，应注意审查相关合同的具体约定，准确认定当事人的真实意思表示，充分尊重当事人的意思自治；注意参照质押担保的法律要件准确认定股权让与担保，是否移交公司经营权并非必要要件；注意在涉及移交公司经营权的案件中，综合考虑担保权人的投资和经营贡献、市场行情等因素，运用利益平衡原则妥善处理因经营损益、股权价值变动等引发的纠纷。

【来源】《最高人民法院公报》2022年第6期（总第310期）

【法宝引证码】CLI.C.418884598

3.武汉大西洋连铸设备工程有限责任公司与宋祖兴公司盈余分配纠纷案

【案号】(2019)最高法民再135号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2020.09.24

【裁判摘要】民刑交叉案件中，刑事裁判认定的事实一般对于后行的民事诉讼具有预决效力。但是，先行刑事案件中无罪的事实认定则需要区分具体情况。刑事裁判认定无罪，并不导致民事案件必然认定侵权行为或违约行为不存在，相关行为是否存在还需结合证据进行判断和认定。

【来源】《最高人民法院公报》2021年第3期（总第293期）

【法宝引证码】CLI.C.307488308

4.姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案

【审理法院】上海市第二中级人民法院

【审结日期】2019.10.11

【裁判摘要】有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

【来源】《最高人民法院公报》2021年第3期（总第293期）

【法宝引证码】CLI.C.314570251

5.吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案

【案号】(2019)最高法民申1474号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2020.03.30

【裁判摘要】大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。

【来源】《最高人民法院公报》2021年第1期（总第291期）

【法宝引证码】CLI.C.99914123

6.周长春与庄士中国投资有限公司、李世慰、彭振傑及第三人湖南汉业房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案

【案号】(2019)最高法民终1679号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2019.09.27

【裁判摘要】在能够证明依法有权代表公司提起诉讼的公司机关基本不存在提起诉讼的可能性，由原告履行前置程序已无意义的情况下，不宜以股东未履行公司法第一百五十一条规定的前置程序为由驳回起诉。

【来源】《最高人民法院公报》2020年第6期（总第284期）

【法宝引证码】CLI.C.94134676

7.胡炳光、胡绍料、周笃员、蒋美愈、周建光与德清金恒坤房地产开发有限公司、张平平、沈金龙及陈莲英第三人撤销之诉纠纷案

【案号】(2017)最高法民终319号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2018.12.05

【裁判摘要】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，有权提起第三人撤销之诉的主体应当严格限定在该条前两款规定的有独立请求权和无独立请求权两类第三人，不能将有权提起第三人撤销之诉的主体扩大至《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的两类第三人之外的享有普通债权的案外人。原案确有错误的，可依法通过审判监督程序予以纠正。

【来源】《最高人民法院公报》2019年第11期（总第277期）

【法宝引证码】CLI.C.73859600

8.上海保翔冷藏有限公司诉上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案

【审理法院】上海市第二中级人民法院

【审结日期】2017.03.10

【裁判摘要】有限责任公司监事会中的职工代表监事应当具有该公司职工的身份，职工代表监事的产生方式应符合《公司法》第五十一条规定的职工民主选举产生的程序，并符合该条规定的代表比例。公司股东会作出任命职工代表监事的决议，如果该被任命监事并非本公司职工，或该被任命监事的产生程序、代表比例违反《公司法》第五十一条规定的，该部分决议内容应属无效。

【来源】《最高人民法院公报》2019年第11期（总第277期）

【法宝引证码】CLI.C.90057003

9.许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案

【案号】(2017)最高法民终18号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2017.10.10

【裁判摘要】一、人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。

　　二、公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。

【来源】《最高人民法院公报》2019年第7期（总第273期）

【法宝引证码】CLI.C.10772004

10.吉林市中小企业信用担保集团有限公司诉中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司等公司债权人利益责任纠纷案

【案号】(2017)最高法民终181号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2017.12.26

【裁判摘要】侵权责任法保护民事主体合法的人身权益和财产权益。依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益，受法律保护，任何人不得随意侵犯。债权发生在特定的当事人之间，缺乏公示性。一般情况下，债权人应通过合同救济主张权利。认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责任，应从严把握。当债权人权利救济途径已经穷尽，债权债务关系之外的第三人，如知道或者应当知道债权债务关系存在，且违反以保护该债权为目的的法律、法规及其他规范性法律文件或违背公序良俗，造成债权人合法权益受到损害，行为人承担相应的补充赔偿责任。

【来源】《最高人民法院公报》2019年第3期（总第269期）

【法宝引证码】CLI.C.10804432

11.上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案

【审理法院】上海市第一中级人民法院

【审结日期】2016.07.07

【裁判摘要】民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校举办者主张行使知情权的，人民法院可以类推适用公司法相关规定。

【来源】《最高人民法院公报》2019年第2期（总第268期）

【法宝引证码】CLI.C.68738616

12.甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案

【案号】(2016)最高法民终528号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2017.12.28

【裁判摘要】在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。

【来源】《最高人民法院公报》2018年第8期（总第262期）

【法宝引证码】CLI.C.10782304

13.吉林荟冠投资有限公司及第三人东证融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案

【案号】(2017)最高法民申2148号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2017.06.20

【裁判摘要】公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

【来源】《最高人民法院公报》2018年第7期（总第261期）

【法宝引证码】CLI.C.9879935

14.深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案

【案号】(2016)最高法民终802号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2017.05.26

【裁判摘要】一、合同约定生效要件为报批允准，承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。

二、缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价，善意相对人要求缔约过失人赔偿的，人民法院应予支持。

三、除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等，综合衡量确定。

【来源】《最高人民法院公报》2017年第12期（总第254期）

【法宝引证码】CLI.C.9873462

15.孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案

【案号】(2015)民二终字第191号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2016.12.19

【裁判摘要】收条作为当事人之间收付款的书证、直接证据，对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力，但如果收条记载的内容与当事人之间实际收付款的时间、金额存在不一致的情形，仅凭收条不足以充分证明实际收付款情况，人民法院还应结合汇款单、票据等资金结算凭证，对收条中记载的资金是否实际收付加以综合判断认定。

股权转让属于股权的继受取得，增资入股则是股权的原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后，原股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不应再适用。

【来源】《最高人民法院公报》2017年第8期（总第250期）

【法宝引证码】CLI.C.9733175

16.大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案

【案号】(2015)民二终字第236号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2015.12.07

【裁判摘要】矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。

【来源】《最高人民法院公报》2016年第6期(总第236期)

【法宝引证码】CLI.C.8338958

17.中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案

【审理法院】上海市第二中级人民法院

【审结日期】2015.04.22

【裁判摘要】虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易，但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。

【来源】《最高人民法院公报》2016年第5期（总第235期）

【法宝引证码】CLI.C.8333544

18.袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案

【案号】(2014)民申字第2154号

【审理法院】最高人民法院

【审结日期】2015.10.29

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

【来源】《最高人民法院公报》2016年第1期(总第231期)

【法宝引证码】CLI.C.8211874

19.黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案

【审理法院】上海市第二中级人民法院

【审结日期】2013.04.11

【裁判摘要】未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

【来源】《最高人民法院公报》2015年第5期（总第223期）

【法宝引证码】CLI.C.4533638

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来源: qq

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