浙江国祥暂缓上市：“卖身”后拟“换皮”IPO 要募资超20亿

雷递网 雷建平 10月8日

浙江国祥股份有限公司（简称：“浙江国祥”，股票代码为“603361”）日前发布公告，宣布暂缓上市。

浙江国祥称，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于2023年10月9日（T日）进行的申购暂缓。

上交所也进行了回应，称“已关注到有关报道。自媒体反映的有关情况，我们在审核中已予以关注，进行了专门问询。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。本着对市场负责、对投资者负责的态度，我们将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。”

“卖身”后“换皮”IPO 拟募资超20亿

浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，被应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。

浙江国祥前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，公司资产间接来自于上市公司。

2004年、2005年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；

2007年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加成本费用的支出，国祥制冷2007年出现较大金额的亏损。2009年4月30日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。

为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月10日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌；2009年6月22日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的股权全部转让给幸福基业；

2009年7月9日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。

为便于本次重大资产重组，2009年8月国祥制冷以现金新设浙江国祥前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。

2011年9月8日，国祥制冷与幸福基业签署《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分（其余部分通过发行新股购买），全部变更登记至幸福基业名下，国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。

由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以8000万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（约占原上市公司置出净资产评估值的24.67%）。

至此，浙江国祥控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。

浙江国祥原准备在上交所主板上市，最初计划募资7.37亿元。

其中，3.43亿元用于节能环保中央空调集成设备生产线项目，3400万元用于研发中心及配套建设项目，8000万元用于营销服务网络建设项目，8000万用于洁净空调研发生产项目，2亿元用于补充运营资金项目。

在路演过程中，浙江国祥的发行价大幅提升，按本次发行价68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计募资总额23.84亿元，扣除发行费用2.28亿元后，预计募集资金净额为21.56亿元。

这意味着，浙江国祥如果上市，将超募16亿元。

浙江国祥和曾经的上市公司国祥股份核心资产都是中央空调业务相关资产，这是浙江国祥此次上市最让人饱受质疑的地方——曾以卖壳的方式退市的公司，出现同一资产二次上市、发行定价较高等情况，这给外界带来反思：在注册制新规下，市场如何能有效监管和防止类似事件的发生。

如果不是这次半路杀出“程咬金”，在上市的关键时刻，浙江国祥暂缓上市，陈根伟、徐士方夫妇估计半夜都要笑醒了。

上半年营收10亿

招股书显示，浙江国祥2020年、2021年、2022年营收分别为10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元；净利分别为1.21亿元、1.15亿元、2.62亿元；扣非后净利分别为9979万元、1.01亿元、1.86亿元。

浙江国祥还在2020年、2021年分别分红2796万元、4098万元。

浙江国祥2023年上半年营收为9.98亿元，较上年同期的8.32亿元增长19.85%；净利为1.48亿元，较上年同期的1.22亿元增长21%；扣非后净利为1.35亿元，较上年同期的5930万元增长127%。

浙江国祥预计2023年1-9月营收为15.7亿元至16.47亿元，较2022年1-9月同比增长21.58%至27.37%，若2022年1-9月收入剔除出售投资性房地产确认的收入，则同比增长32.50%至38.81%；

浙江国祥预计2023年1-9月净利润为2.5亿至2.67亿，同比增21.82%至27.62%，扣非净利润为2.3亿元至2.4亿元，同比增长58.53%至66.08%。

陈根伟、徐士方夫妇控制65%股权

本次发行前，浙江国祥实际控制人陈根伟、徐士方夫妇通过其控制的国祥控股间接持有公司50.98%股权，并通过德尔塔、博观投资和厚积投资合计控制公司65.33%股权。

陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股70%、30%股权，国祥控股持有公司50.98%股权；同时，国祥控股持有德尔塔77%股权，间接控制公司0.27%股权；此外，陈根伟通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制公司14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司65.33%股权。

陈根伟任浙江国祥董事长、徐士方任浙江国祥董事。综上，陈根伟、徐士方夫妇为浙江国祥实际控制人。

陈根伟：1973年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。1997年4月至2012年9月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职，2012年9月至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、国祥自动化董事、国祥冷却董事、苏州利森董事、河北路德董事、浙江太阳石董事、德尔塔投资执行董事等职，2021年1月至今任河北国祥执行董事，2021年3月至今任广东国祥执行董事，2021年7月至今任重庆国祥执行董事、总经理。

徐士方：女，1976年11月出生，大专学历。2001年6月至2006年5月任国祥制冷文员，2006年9月至2016年6月任上虞市隆鑫商贸服务有限公司（现更名为绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司）监事，2016年7月至2017年4月历任维大师执行董事、经理，2021年6月至2022年3月任杭州青提执行董事兼总经理，2012年9月至今任公司董事，兼任国祥控股经理、国祥自动化董事长、国祥新材料执行董事兼经理、德尔塔投资经理、浙江赫玛斯执行董事、春晖创投监事。

IPO前，段龙义持股为10.63%，徐斌持股为10.05%，厚积投资持股为9.23%，博观投资持股为4.85%，东证汉德持股为2.74%，章立标、绍兴宇祥分别持股为2.51%，绍兴普赛持股为1.66%，詹际炜持股为1.05%。

与当年不同的是，陈天麟不再担任董事长，作为国祥制冷董秘的陈根伟变成了退市后公司的董事长、总经理，再对公司进行资本运作。

有人感叹说，浙江国祥事件 最厉害之处，是把IPO做成产业化，从上市到退市，再上市到再退市，只要这一家公司就能实现IPO无限循环了。

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