宁波西磁科技发展股份有限公司（“西磁科技”）申报北交所IPO，是一家磁性应用产品专业制造商。公司主营产品为磁力过滤设备、磁选棒和吸重产品等，广泛应用于电子材料、化工、食品和医药等行业，适用于清理流体、浆料、粉体、颗粒、细片等物料中的铁磁性杂质以提升物料品质。近3年，发行人营业收入分别为7,827.42万元、11,927.25万元和16,881.37万元，净利润分别为982.31万元、1,933.81万元和3,159.30万元。公司主要原材料为钕铁硼磁钢、铁氧体磁钢等永磁材料、钢材和零部件等，直接材料占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为78.35%、80.61%、80.95%和76.98%，材料价格波动对生产成本影响较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,192.85万元、2,695.16万元、5,099.71万元和3,667.58万，占期末总资产的比例分别为9.65%、17.75%、23.96%和18.35%，主要系公司积极拓展业务及发出商品持续攀升，存货账面价值占期末总资产的比例整体呈上升趋势。2020-2023年1-6月，公司应收账款余额分别为1,342.55万元、1,437.63万元、1,902.57万元和2,174.03万元，占营业收入的比例分别为17.15%、12.05%、11.27%和20.54%。报告期内，西磁科技的应收账款逐渐上升，发行人称未利用放宽信用政策来维持业务。2021年发行人主营业务收入较2020年增长4,123.43万元，同比增长53.54%；2022年主营业务收入较上年增长4,939.55万元，同比增长41.77%，主要系电子材料行业的快速发展带动磁力过滤设备的增长所致。2020-2023年1-6月，公司磁力过滤设备的销售收入分别为3,052.23万元、5,712.41万元、9,820.09万元、7,194.31万元，占主营业务收入的比例分别为39.63%、48.31%、58.57%和68.54%。申报材料显示，发行人磁力过滤设备主要应用于电池材料行业和半导体材料行业，磁力过滤设备的更换周期为5-10年。2022年我国新能源汽车产量为704.04万辆，销量为687.23万辆，较2021年产量及销量增幅分别为99.30%和95.95%。截至2023年8月31日，发行人2023年磁力过滤设备新增订单金额约8,160.23万元，在手未执行订单金额约5,528.30万元。申报材料显示，公司报告期内磁选棒收入占各期主营业务收入的比例分别为35.20%、31.51%和25.30%，主要应用于金属矿、非金属矿、选煤厂、建材、冶金、化工等行业。截至2023年8月31日，发行人磁选棒新增订单金额（含税）2,751.24万元，在手未执行订单金额（含税）为538.49万元，预计将于今年持续转换为收入。2020-2022年发行人主营业务收入分别为0.77亿元、1.18亿元和1.68亿元，由此计算出报告期内发行人主要产品在全球磁力应用设备行业的市场占有率分别为1.00%、1.46%和1.96%。根据问询回复，（1）报告期各期境内主营业务收入分别为3,695.40万元、7,938.15万元和12,726.09万元，境内销售执行函证和替代程序中函证金额分别为2,480.18万元、6,033.18万元和9,792.52万元，函证金额占比分别为67.12%、76.00%和76.95%，回函确认金额占函证金额的比例分别为64.25%、74.90%和77.91%，据此计算回函确认金额占境内主营业务收入的比例分别为43.12%、56.92%和59.95%，境外销售函证及回函比例较境内高。（2）报告期各期细节测试比例的比例为36.49%、45.40%和50.86%。对发行人客户执行访谈及函证核查程序的比例中，境内外销售函证核查金额均与前述函证金额一致，结合访谈核查金额去重后境内外销售核查比例为78.09%、80.57%和77.40%。收入真实性核查是否充分，请保荐机构及会计师：①补充说明保荐机构及申报会计师对于收入各自的发函、回函、访谈情况、访谈及函证的整体覆盖比例，说明境内销售函证金额、回函确认金额均较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性。②说明函证金额与回函确认金额的具体含义，对发行人客户执行访谈及函证核查程序的比例的披露中采用函证金额作为函证核查金额的原因及合理性，是否存在披露错误，并说明对去重后境内外销售核查比例的具体影响。③说明访谈、函证客户的具体选择方法及两者的重合度，是否结合了公司客户分散程度高、客户变动较大、客户较多的特点制定相应的核查方案，并说明相关核查手段的充分性。（一）补充说明保荐机构及申报会计师对于收入各自的发函、回函、访谈情况、访谈及函证的整体覆盖比例，说明境内销售函证金额、回函确认金额均较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性1、补充说明保荐机构及申报会计师对于收入各自的发函、回函、访谈情况、访谈及函证的整体覆盖比例报告期各期，保荐机构发函金额占当期主营业务收入的比例分别为77.67%79.83%、80.86%和86.30%，回函金额占主营业务收入的比例分别为63.72%、65.23%、67.03%和74.37%。回函差异金额分别为-52.38万元、121.47万元、195.03万元和134.31万元，占主营业务收入金额比例分别为-0.68%、1.03%、1.16%和1.28%，回函差异为客户会计处理与公司会计处理存在时间性差异。经核查，公司根据企业会计准则和公司收入确认政策的相关规定在收入确认时点确认收入，收入确认会计处理无误；回函确认及回函差异经确认后可确认金额占当期主营业务收入的比例分别为63.04%、66.26%、68.19%和75.65%。报告期各期，申报会计师对公司收入执行函证程序总体情况如下：报告期各期，申报会计师发函金额占当期主营业务收入的比例分别为78.07%、81.69%、80.86%和86.30%，回函金额占主营业务收入金额的比例分别为66.29%、68.04%、67.74%和74.47%；回函差异金额分别为-52.38万元、121.47万元、195.03万元和148.37万元，占主营业务收入金额的比例分别为0.68%、1.03%、1.16%和1.41%，回函差异为客户会计处理与公司会计处理存在时间性差异。经核查，公司根据企业会计准则和公司收入确认政策的相关规定在收入确认时点确认收入，收入确认会计处理无误；回函确认及回函差异经确认后可确认金额占当期主营业务收入的比例分别为65.61%、69.07%、68.90%和75.88%。报告期各期，保荐机构、申报会计师对报告期的收入独立执行了发函程序，并对整个发函及回函过程进行了控制；回函均由保荐机构、申报会计师独立取得；不存在回函单位与函证单位不一致情形；对于未回函或者存在回函差异情况，保荐机构、申报会计师执行了替代测试，以确认发行人收入和应收账款余额的真实性、准确性，具体情况如下：保荐机构、申报会计师对公司客户报告期各期收入情况执行独立函证程序，自行填制有关函证具体内容。针对境内客户，保荐机构、申报会计师直接将经公司盖章后的询证函扫描留档后独立邮寄给客户经办人；针对境外客户，保荐机构、申报会计师采取发送纸质询证函及电子邮件并行的方式，具体情况为：保荐机构、申报会计师直接将经公司盖章后的询证函独立邮寄给客户经办人，同时将经公司盖章后的询证函扫描成PDF，通过保荐机构和申报会计师项目组人员的工作邮箱将电子询证函直接发送至国外客户经办人工作邮箱。A．通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等第三方平台查询被函证客户工商信息，比对核实函证地址是否与工商注册地址一致；B．通过百度地图、公司官网查询被函证客户地址，核实函证地址是否与查询地址一致；C．在询证函寄发之前，对已经发行人盖章的询证函进行扫描留档，收到对方回函后将经对方确认的询证函与该扫描件核对，确认回函版本与发函版本是否一致；D．独立寄发客户询证函，在取得盖章版的客户询证函后，核对发函内容，并由保荐机构、申报会计师填制邮寄快递面单信息并直接移交给快递公司工作人员，同时对交接过程进行拍照或者录制视频，并跟进快递是否已由对方签收。A．获取电子邮件被函证客户联系人名片，核对收件人邮箱后缀与被函证客户的单位名称及官网显示的企业邮箱后缀是否一致；比对收件人邮箱与被函证客户和公司日常业务往来邮件或文件的邮箱信息是否一致；B．对被询证客户执行独立函证程序，发函过程均由保荐机构、申报会计师与被询证客户联系人直接对接，电子邮件通过保荐机构、申报会计师员工邮箱直接发出，同时确认邮件是否均已成功发送。A．确认所有函证回函均是由客户直接回寄至保荐机构、申报会计师单位办公地址，未通过第三方经手；B．查看纸质回函面单，核实回函寄件人信息及寄件地址是否与发函对方信息是否一致；C．通过网络查询相应快递单号，检查回函快递路径，并核实是否由对方单位直接邮件寄回且询证函是否为发函原件；D．核对获得的纸质回函的函证内容是否与发函内容一致，回函是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关函证的签字或盖章情况是否存在异常；A．核实电子邮件发函收件人与回函发件人是否为同一人；C．核对回函的发件人邮箱后缀与被函证客户的单位名称及官网显示的企业邮箱后缀是否一致；比对邮件回函的发件人邮箱与被函证客户和公司日常业务往来邮件或文件的邮箱信息是否一致；核对邮件回函的发件人邮箱与收件人提供的个人名片上的公司名称及邮箱是否一致；查询邮件回函发件人邮箱后缀WHOIS信息，与客户名称、邮箱地址等信息是否相符；D．核对邮件回函内容是否与发函内容一致，回函邮件附件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关回函附件内容的签字或盖章情况是否存在异常。针对客户回函差异金额，保荐机构和申报会计师逐一核实回函不符的原因，分析差异原因的合理性，判断公司会计处理是否有误，并复核发行人编制的函证差异调节表，客户回函差异均已核对清楚差异原因并根据差异原因判断是否需要调整，经核查调整，客户回函差异部分可以确认。针对未回函的客户，保荐机构、申报会计师执行了替代程序，可以确认发行人与客户的交易真实性、收入确认金额准确性。报告期各期，保荐机构、申报会计师对公司收入执行访谈程序情况如下：保荐机构、申报会计师共访谈了51家客户，报告期各期，访谈客户收入占当期主营业务收入的比例分别为54.20%、57.70%、52.90%和52.16%。访谈过程中保荐机构、申报会计师查看客户的生产经营场所，了解客户生产经营情况，与发行人的合作历史、业务开展情况，对客户与发行人签订的合同、报告期内的交易情况进行确认，并核查客户是否与发行人存在关联关系、是否与发行人关联方存在业务或资金往来，访谈结果未见异常。报告期各期，保荐机构对收入执行访谈及函证程序的整体覆盖比例情况如下：报告期各期，保荐机构执行函证或访谈程序对应客户收入金额分别为5,997.82万元、9,460.74万元、13,685.82万元和9,106.71万元，占当期主营业务收入的比例分别为77.87%、80.00%、81.63%和86.76%，执行访谈及函证程序的整体覆盖比例较高。报告期各期，申报会计师对收入执行访谈及函证程序的整体覆盖比例情况如下：报告期各期，申报会计师执行函证或访谈程序对应客户收入金额分别为6,029.07万元、9,680.92万元、13,685.74万元和9,106.71万元，占当期主营业务收入的比例分别为78.28%、81.86%、81.63%和86.76%，执行访谈及函证程序的整体覆盖比例较高。2、说明境内销售函证金额、回函确认金额均较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性报告期各期，针对发行人境内客户发函金额比例分别为67.12%、77.87%、76.95%和86.02%，2020年度发函比例相对较低，主要原因为：（1）2020年度公司内外销整体发函比例为78.07%，整体函证比例较高；（2）公司内销存在大量年度交易金额较小的客户，公司内销发函金额样本选取时综合考虑客户应收账款余额、合同负债余额以及各期销售金额，选取大额、新增、各期变动较大的样本，除此之外还通过整体随机数软件选取随机样本执行函证程序；（3）公司2020年度外销收入占比相对较高，外销函证比例较高，对应内销收入发函占比相对较低。报告期各期，执行函证程序，存在部分客户未回函情形，主要原因为：（1）部分客户已终止合作或款项已结清，因此不予回函；（2）客户为小客户，报告期内交易金额较小，缺乏回函意识。针对未回函的客户，保荐机构、申报会计师均已执行了替代程序。报告期各期，除上述访谈及函证核查外，保荐机构和申报会计师还通过内控测试、穿行测试、细节测试、截止测试和流水核查等相关程序，确保收入相关核查有效，确认发行人报告期内收入真实、准确。（二）说明函证金额与回函确认金额的具体含义，对发行人客户执行访谈及函证核查程序的比例的披露中采用函证金额作为函证核查金额的原因及合理性，是否存在披露错误，并说明对去重后境内外销售核查比例的具体影响保荐机构、申报会计师对公司报告期各期收入执行函证程序，函证统计中函证金额为报告期各期收入发函客户对应的销售不含税收入金额；回函确认金额为客户回函直接确认金额；回函差异金额为发函金额与客户回函直接确认金额之差；函证核查金额系保荐机构、申报会计师通过函证程序核查报告期各期收入金额，包括客户回函直接确认金额、回函差异部分核查确认后的金额，及未回函执行替代程序核查金额。2、对发行人客户执行访谈及函证核查程序的比例的披露中采用函证金额作为函证核查金额的原因及合理性，是否存在披露错误，并说明对去重后境内外销售核查比例的具体影响函证程序中，函证金额由三部分金额构成：客户回函直接确认金额；客户回函差异金额；以及客户未回函金额。针对客户回函差异金额，保荐机构和申报会计师逐一核实回函不符的原因，分析差异原因的合理性，判断公司会计处理是否有误，并复核发行人编制的函证差异调节表，客户回函差异均已核对清楚差异原因并根据差异原因判断是否需要调整，经核查调整，客户回函差异部分可以确认。针对未回函的客户，保荐机构、申报会计师执行了替代程序，可以确认发行人与客户的交易真实性、收入确认金额准确性。综上，保荐机构和申报会计师对于所有回函差异及未回函金额均经执行了替代程序，可以确认交易真实性和收入准确性，因此采用函证金额作为函证核查金额予以披露是合理的，不存在披露错误；为了更加清晰展示公司函证情况，本次回复已分别列示客户回函直接确认金额、回函差异经确认后可确认金额、客户未回函执行替代测试金额、回函及未回函追加核查程序检查后确认金额，及各类金额占函证金额及主营业务收入金额的比例。报告期各期，通过访谈及函证核查程序的核查情况如下：报告期各期，保荐机构、申报会计师执行访谈及函证程序选取的样本存在重叠情形，针对同时执行访谈和函证程序的客户，在统计访谈及函证核查情况时仅统计一次，不存在重复统计情况。（三）说明访谈、函证客户的具体选择方法及两者的重合度，是否结合了公司客户分散程度高、客户变动较大、客户较多的特点制定相应的核查方案，并说明相关核查手段的充分性1、说明访谈、函证客户的具体选择方法及两者的重合度保荐机构、申报会计师访谈客户具体选择方法：A.报告期各期主营业务收入按发生额进行排序，根据发生额金额大小从大到小选取访谈样本，该方法选取的样本需至少满足访谈金额占当期主营业务收入50%的要求；B.报告期各期贸易商客户按照主营业务收入发生额进行排序，根据发生额金额大小从大到小选取贸易商客户访谈样本，该方法选取的样本需至少满足贸易商客户访谈金额占当期贸易商客户主营业务收入60%的要求；C.根据上述方法选取的样本取并集确认最终走访客户清单，共计对51家客户执行了访谈程序。保荐机构、申报会计师函证客户具体选择方法：A.报告期各期主营业务收入按发生额进行排序，根据发生额金额大小从大到小选取发函样本，该方法选取的样本需至少满足发函金额占当期主营业务收入60%的要求；B.报告期各期末应收账款及合同负债期末余额根据金额大小排序，选择大额余额作为发函样本，并结合主营业务收入发生额、客户分散情况增加发函样本，确保方法A和方法B选取的客户样本发函金额占当期主营业务收入75%以上；C.在公司报告期所有客户样本中剔除已选择确认发函的样本作为待选样本，通过随机数软件，随机选取五家客户；D.根据上述方法选取的样本取并集确认最终函证客户清单，对报告期各期各类别科目期末余额或发生额执行函证程序。报告期各期，保荐机构、申报会计师了执行函证程序，对应客户收入分层函证情况如下：报告期各期，保荐机构、申报会计师执行函证程序选取的样本覆盖公司客户收入的各层级，覆盖面较广。报告期各期，保荐机构、申报会计师执行访谈、函证程序客户重合度情况如下：3、结合公司客户分散程度高、客户变动较大、客户较多的特点制定相应的核查方案，并说明相关核查手段的充分性保荐机构、申报会计师在执行收入核查程序时，充分考虑了发行人客户分散程度高、客户变动较大、客户较多的特点，结合内控测试、函证程序、访谈程序、穿行测试、细节测试和截止测试等程序，对发行人收入进行核查。1）函证程序：报告期各期，在函证选样时，综合考虑重要性和随机性因素，保荐机构对177家、177家、176家和145家客户执行了函证程序，申报会计师对179家、188家、176家和145家客户执行了函证程序，其中保荐机构收到回函为136家、136家、131和108家，申报会计师收到的分别为141家、151家、132家和111家。针对未回函部分，保荐机构、申报会计师获取并检查各期对应客户的销售合同或订单、销售出库单、产品签收/验收单据、发票和期后银行回单等支持性文件执行替代测试，函证程序覆盖收入比例较高。2）访谈程序：在访谈选样时，综合考虑重要性和客户地区分布等因素，保荐机构、申报会计师共计对51家客户执行了访谈程序，访谈过程中保荐机构、申报会计师查看客户的生产经营场所，了解客户生产经营情况，与发行人的合作历史、业务开展情况，对客户与发行人签订的合同、报告期内的交易情况进行确认，并核查客户是否与发行人存在关联关系、是否与发行人关联方存在业务或资金往来，访谈程序未见异常。3）穿行测试、细节测试：综合考虑报告期客户销售规模、产品类别、销售模式与订单金额情况，抽取销售订单，检查销售合同或订单、产品发货出库单据、销售发票、产品签收/验收单据、出口报关单、提单、回款单据等销售业务资料，确认公司与客户业务的真实性与准确性，上述程序结果未见异常，涵盖发行人报告期内收入比例较高。4）截止测试：A.境外销售：报告期内外销产品收入确认时点与海关电子口岸系统出口日期匹配核对，确认收入确认时点的准确性；B.境内销售：检查各资产负债表日前后15天的出库对应的销售、签收或验收记录，针对期末发出商品，逐笔检查期后对应的销售、签收或验收记录，确认收入计入准确期间。结合销售内控测试、关联方流水检查、毛利率分析程序和上述核查程序，保荐机构、申报会计师对发行人报告期内收入进行了核查，核查程序涉及境内外销售、直销及贸易商销售、各产品类别销售、新客户及老客户、主要客户及中小客户等，核查程序覆盖公司销售收入确认的各方面，核查程序覆盖范围较广，核查比例较高，核查程序具有充分性，经核查，可以确认发行人报告期内收入真实、准确。根据问询回复，（1）报告期内不存在专门销售发行人产品贸易商的情况。（2）对于直销客户与贸易商终端客户重合的情况，中介机构共获取了14家直销客户的确认函，均确认未从任何第三方购买西磁科技产品，该等直销客户收入金额占直销客户主营业务收入的比例分别为36.15%、32.40%和25.46%，考虑核查范围受限，发行人不排除存在直销客户与贸易商终端客户重合的情形。贸易商核查结论是否有充足证据，请保荐机构及会计师：（1）补充说明对贸易商采取穿行测试、访谈或确认函的具体情况，并说明穿行测试比例较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形。（2）补充说明针对是否存在专门销售发行人产品贸易商的核查工作，相关核查工作能否支撑不存在专门销售发行人产品贸易商的结论。（3）补充说明对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的核查工作，在发行人直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函的原因及合理性，并结合通过贸易商销售产品的具体情况说明直销客户与贸易商终端客户重合的可能性，是否存在对贸易商销售影响直销收入的风险。（一）补充说明对贸易商采取穿行测试、访谈或确认函的具体情况，并说明穿行测试比例较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形1、补充说明对贸易商采取穿行测试、访谈或确认函的具体情况报告期内，公司贸易商销售金额分别为2,056.54万元、2,164.21万元、2,268.44万元和1,352.32万元，占各期销售总额比例为26.70%、18.30%、13.53%和12.88%，占比较小且比例逐年下降。保荐机构、申报会计师针对报告期各期贸易商销售收入，检查主要贸易商的销售合同、发票、发货记录、验收单或报关提单和汇款单据等，确认贸易商销售收入的真实性和准确性。报告期内，该核查程序得出核查比例如下：保荐机构、申报会计师针对首轮申报阶段发行人贸易商销售循环穿行测试比例较低的情况，对贸易商销售循环执行补充穿行测试/细节测试程序。截至本回复出具日，2020年至2023年1-6月已执行贸易商销售穿行测试/细节测试比例分别为38.73%、45.34%、49.34%和42.91%。2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对主要贸易商客户进行实地/视频走访，核查贸易商客户主要经营地区、是否仅向发行人采购、同类产品向发行人采购占比、发行人是否向其设定销售目标和是否委托第三方或接受第三方委托采购等。该核查程序得出核查比例如下：2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对主要贸易商客户进行补充实地/视频访谈及发送确认函，核查贸易商终端客户是否与发行人客户重合等情况。该核查程序得出核查比例如下：2、说明穿行测试比例较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形首次申报阶段，保荐机构、申报会计师对贸易商执行穿行测试比例分别为14.82%、15.07%和13.09%，该比例较低的主要原因系：1）保荐机构、申报会计师执行发行人销售循环穿行测试时整体抽取样本比例分别为33.49%、31.00%和32.64%，所抽样本覆盖发行人前二十大客户，其中贸易商客户数量占比较少。2020年执行的穿行测试中，其中贸易商、直销客户占整体收入的比例分别为3.91%和29.58%；2021年执行的穿行测试中，其中贸易商、直销客户占整体收入的比例分别为2.74%和28.26%；2022年执行的穿行测试中，其中贸易商、直销客户占整体收入的比例分别为1.76%和30.88%；2）发行人贸易商客户销售模式为买断式销售，销售模式实质与直销客户无差别，故执行销售循环穿行测试时未对贸易商客户及直销客户进行区分。保荐机构、申报会计师针对发行人贸易商销售循环穿行测试比例较低的情况，对贸易商销售循环执行补充穿行测试/细节测试程序。截至本回复出具日，2020年至2023年1-6月已执行贸易商销售穿行测试/细节测试比例分别为38.73%、45.34%、49.34%和42.91%。（2）相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形保荐机构、申报会计师主要通过对发行人贸易商销售执行穿行测试/细节测试及对主要贸易商进行实地/现场走访核查相关产品是否已完成最终销售。截至本回复出具日，保荐机构、申报会计师对报告期内发行人贸易商销售执行穿行测试/细节测试比例为38.73%、45.34%、49.34%和42.91%，抽取样本覆盖各期前十大贸易商客户。针对交易样本，保荐机构、申报会计师获取相应销售合同、出库通知单、运输单/装箱单、签收单/报关单、销售发票、银行回款单/相应票据、收入确认凭证及回款凭证等，核查相关单据真实性、准确性和销售循环完整性。经核查，所抽取的销售样本均已回款且贸易商销售期后不存在退货情况，故该核查程序具备有效性。2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对主要贸易商客户进行实地/视频走访、并通过问卷形式核查贸易商客户产品是否实现最终销售。针对问卷中“公司向西磁科技采购的产品是否实现最终销售”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“是”。贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。该次接受访谈的贸易商客户占各期贸易商销售金额的比例分别为54.11%、55.63%、47.62%和52.74%。2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对部分贸易商客户进行补充走访，并通过问卷形式核查发行人与贸易商客户的销售模式。针对“西磁科技与贵公司的销售方式是代理销售还是买断式销售”一题，受访的贸易商客户均表示与发行人的销售方式为买断式销售，即贸易商客户根据需求向发行人发出采购订单，发行人在收取货款后进行发货，客户通过签收确认收货，货物控制权转移公司即确认收入，相关产品实现最终销售。针对问卷中“公司向西磁科技采购的产品是否实现最终销售”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“是”。该次接受访谈的贸易商客户占各期贸易商销售金额的比例分别为7.48%、9.73%、13.26%和8.60%。两次实地/视频访谈的贸易商客户报告期各期销售金额占贸易商销售总金额比例为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%，该部分客户均确认向发行人采购的产品实现了最终销售。综上，保荐机构、申报会计师通过执行穿行测试、实地/视频访谈的方式核查相关产品是否已完成最终销售，且该核查程序已覆盖发行人主要贸易商，不存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形，该核查程序具备有效性。（二）补充说明针对是否存在专门销售发行人产品贸易商的核查工作，相关核查工作能否支撑不存在专门销售发行人产品贸易商的结论2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对境内主要贸易商客户进行实地走访，对境外主要贸易商客户进行视频访谈，并通过问卷形式核查发行人是否为贸易商客户的唯一供应商。针对问卷中“西磁科技是否为贵公司的唯一供应商”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“否”，贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对境内外主要贸易商客户进行补充走访，并通过问卷形式核查发行人是否为贸易商客户的唯一供应商、贸易商客户是否仅销售发行人产品。针对问卷中“西磁科技是否为贵公司的唯一供应商”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“否”。针对问卷中“贵公司是否只销售西磁科技产品”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“否”，贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。两次实地/视频访谈的贸易商客户报告期各期销售金额占贸易商销售总金额比例为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%，该部分客户均确认不专门销售发行人产品。综上，保荐机构及申报会计师对主要贸易商客户进行访谈并通过问卷形式核查是否专门销售发行人产品贸易商的情况，该核查程序有效且样本具有代表性。（三）补充说明对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的核查工作，在发行人直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函的原因及合理性，并结合通过贸易商销售产品的具体情况说明直销客户与贸易商终端客户重合的可能性，是否存在对贸易商销售影响直销收入的风险1、补充说明对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的核查工作，在发行人直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函的原因及合理性保荐机构、申报会计师对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合，进行了三项核查工作：（1）结合贸易商与直销客户经营地区、销售产品及所属行业分析；（2）向直销客户发放确认函核查；（3）实地/视频访谈主要贸易商。三项核查工作具体情况如下：2022年9月至2023年2月保荐机构、申报会计师对5家主要贸易商进行实地/视频访谈并将访谈内容形成问卷，该次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额比例分别为54.11%、55.63%、47.62%和52.74%；2023年6月至7月，保荐机构、申报会计师对6家贸易商客户进行补充访谈并形成相关问卷，该次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额的比例分别为7.48%、9.73%、13.26%和8.60%。两次接受访谈的贸易商各期销售额占贸易商销售总额比例分别为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%。保荐机构、申报会计师结合与主要贸易商客户访谈形成的问卷和发行人直销客户销售情况核查直销客户与贸易商终端客户重合的可能性，具体步骤流程图如下：步骤一：保荐机构及申报会计师通过贸易商问卷中“公司主要经营地区”一题了解各贸易商主要销售区域，再筛选发行人在该销售区域内的直销客户。若在该销售区域内不存在直销客户，则认为该贸易商的客户与发行人的直销客户不重合；若在该销售区域内存在直销客户，则进入步骤二核查程序；步骤二：确定发行人向该贸易商销售的产品类型（磁选产品、吸重产品和其他，其中磁选产品包括磁力过滤设备和磁选棒两大类），核查向同地区的直销客户销售的产品类型是否一致。若完全不一致，则认为该贸易商的客户与发行人的直销客户不重合；若存在一致的产品类型，则进入步骤三核查程序；步骤三：通过贸易商问卷/确认函中“报告期内，贵公司向西磁科技采购商品的终端客户的所属行业情况”中确认该贸易商终端客户所处行业，核查是否与发行人在同地区、销售同类产品的直销客户所处行业一致。若完全不一致，则认为该贸易商的客户与发行人的直销客户不重合；若存在一致的行业，则无法推断该贸易商的客户是否与发行人直销客户重合。报告期各期该部分已访谈的贸易商客户销售金额占贸易商销售总额比例分别为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%。保荐机构、申报会计师根据前述核查方法核查已获取问卷的贸易商客户，核查结果如下表所示：其中，2020年不重合收入金额较小，主要原因系该年度公司销售额前两大的贸易商经营区域俄罗斯联邦范围内存在一家向发行人采购相同产品类别的直销客户，上述两家贸易商客户2020年向发行人采购该类产品总额为764.87万元，直销客户2020年向发行人采购该类产品总额为2.27万元，假设将该部分可能重合的收入剔除后将剩余的该两家贸易商客户收入均计入不重合收入，则2020年公司不重合收入为1,070.53万元，不重合收入占比为84.51%。综上，通过该核查分析方式，可以推断报告期各期发行人直销客户与贸易商终端客户不重合的比例不低于84.51%、82.51%、76.81%和84.69%。2023年6月至7月，保荐机构、申报会计师向报告期各期主要直销客户补充发放确认函核查直销客户是否从第三方购买发行人产品，截至本回复出具日，共收回19家直销客户确认函，其中包括14家境内直销客户和5家境外直销客户，其各期销售收入占发行人境内外销售收入比例如下：针对确认函中“公司是否存在从其他任何第三方购买西磁科技产品的情况” 一题，19家直销客户均回复“否”。直销客户受访人均于确认函上签章承诺回答准确、属实。通过该核查方式可以确认报告期各期发行人直销客户与贸易商终端客户不重合的比例为45.08%、39.17%、31.93%和34.37%。其中境外贸易商客户占贸易商客户总收入比例分别为90.52%、86.98%、75.07%和87.69%，而各年境外直销客户中有近50%的客户确认未通过第三方购买西磁科技产品。
2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对5家发行人主要贸易商客户进行实地/视频访谈，此次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额的比例分别为54.11%、55.63%、47.62%和52.74%。保荐机构、申报会计师通过问卷形式核查贸易商是否接受第三方委托采购发行人产品。针对问卷中“贵公司是否委托第三方采购或接受第三方委托采购西磁科技产品”一题。除TradinghouseAntarnLLC外，其余贸易商客户均回答“否”，贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。保荐机构、申报会计师对TradinghouseAntarnLLC补充发邮件确认该事项。针对邮件中“贵公司是否接受第三方委托购买西磁科技产品”一题，TradinghouseAntarnLLC负责人表示没有接受任何第三方委托购买西磁科技产品；针对邮件中“贵公司为什么委托第三方购买西磁科技产品”一题，对方回复TradinghouseAntarnLLC主要经营地为俄罗斯，因付款渠道受限，故委托第三方采购。双方邮件交流均使用带有公司名称后缀的工作邮箱，邮件内容真实、准确。2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对6家发行人主要贸易商客户进行补充走访，此次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额的比例分别为7.48%、9.73%、13.26%和8.60%。保荐机构、申报会计师通过问卷/确认函形式再次核查贸易商是否接受第三方委托采购发行人产品。获取部分贸易商客户确认函，核查贸易商的终端客户是否直接采购发行人产品。针对确认函中“贵公司主要客户是否存在既向贵公司采购产品，又向西磁科技采购相同产品的情形”/“终端客户与西磁科技客户是否重合”问题，接受访谈或回复确认函的贸易商客户均回答“否”，且贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。两次访谈涉及共11家贸易商客户，上述贸易商客户报告期各期交易金额占各期贸易商销售总额的61.59%、65.37%、60.88%和61.34%。综上，2023年6月-7月，保荐机构、申报会计师向报告期各期主要直销客户补充发放确认函核查直销客户是否从第三方购买发行人产品，截至首轮反馈回复出具日，共收回14家直销确认函。截至本回复出具日，共收回19家直销客户确认函，报告期内该部分直销客户销售金额占直销总额比例分别为45.08%、39.17%、31.93%和34.37%，比例已具有一定代表性。保荐机构、申报会计师根据上述三种核查方式能够核查发行人终端客户与直销客户重合可能性，故获取14家直销客户确认函具备一定合理性。四、现金分红3,996.32万元，占累计归母净利润65.78%根据招股书披露，西磁科技的实际控制人为吴望蕤、童芝萍夫妇。二人合计持股比例为76.38%。其中：吴望蕤直接持有公司39.84%股份，通过持有亨升投资间接控制公司9.42%的表决权，吴望蕤合计控制公司49.26%表决权；童芝萍直接持有公司27.12%股份。此外，吴望蕤与童芝萍之子吴润秋、吴望蕤妹妹之配偶徐康升、童芝萍之兄长童志康、吴望蕤担任执行事务合伙人的持股平台亨升投资分别直接持有发行人0.19%、11.40%、1.07%、9.42%的股份，同时吴润秋通过亨升投资间接持有公司0.04%的股份，为吴望蕤、童芝萍的一致行动人。西磁科技实际控制人及一致行动人合计控制公司89.04%的表决权，控制权集中度较高。2020-2023年1-6月，西磁科技的营业收入分别约0.78亿元、1.19亿元、1.69亿元、1.06亿元，归属于母公司的净利润分别约982.31万元、1933.81万元、3159.30万元、2859.66万元。2020-2022年西磁科技累计实现归母净利润为6,075.42万元。报告期内，发行人共进行过5次利润分配，具体情况如下：2020年度现金分红309.30万元，2021年度现金分红1,190.81万元，2022年度现金分红2,496.22万元，合计3,996.32万元，占2020-2022年度累计实现归属于母公司的净利润6,075.42万元的65.78%。（1）部分房屋建筑物未取得权属证书。申报材料显示，发行人存在部分建筑物未取得权属证书，均位于镇海区澥浦镇广源路 267 号公司厂区内，其中部分构筑物系承租人临时搭建，因建设或搭建时未办理相关规划、施工手续，无法办理产权证书，存在被政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险。请发行人：①说明相关权属证书取得是否存在障碍，如被责令拆除是否影响发行人正常生产经营。②结合前述情况以及相关建筑在报告期各期形成的收入、利润情况，说明相关问题解决情况及应对措施的有效性，发行人及其子公司是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，对发行人经营稳定性、持续经营能力是否构成重大不利影响。（2）劳动用工合规性。申报材料显示，报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%上限的情形。此外，与发行人合作的劳务派遣公司共 7 家，其中 2 家劳务派遣公司在向发行人提供劳务派遣服务期间未取得有效劳务派遣资质。请发行人：①列表说明报告期劳务派遣公司的基本情况、具体工作内容、采购金额、是否具备资质等情况，说明 2 家未取得劳务派遣资质的具体情况，与发行人是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。②补充披露采用劳务派遣员工工作的原因、具体内容及质量控制措施、说明采取相应用工方式的必要性，目前发行人及子公司的整改情况，是否存在被行政处罚的情形及相应规范情况。（3）环保合规性。申报材料显示，报告期内发行人主要排放的污染物包括粉尘颗粒物、金属边角料、焊接废料、回收粉末、金属沫以及废润滑油、废皂化液等，其中废润滑油、废皂化液委托具有危废资质的宁波大地化工环保有限公司进行无害化处置。请发行人：①结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。②补充披露报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求。（4）生产经营规范性及有效性。请发行人：列表披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规，说明发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。根据问询回复，（1）报告期内，公司向招宝磁业采购钕铁硼磁钢，所有采购均通过比价方式进行，每笔交易邀请三家及以上同类供应商报价，公司选取最低报价者中标，通过比对其他供应商的报价，与招宝磁业报价无重大差异，关联方采购价格公允。（2）报告期内，镨钕合金市场价格、市场钢材综合价格指数相关变动远大于公司采购均价变化。（3）2022 年期末发行人发出商品总金额为 2,465.82 万元，发行人同保荐机构、申报会计师对青海泰丰先行锂能科技有限公司和江阴高达输送机械科技有限公司项目地发出商品进行现场盘点，现场盘点比例占 2022 年末发出商品账面余额的 30.80%。（4）公司库龄1年以上的存货在报告期各期的期末余额分别为 272.66 万元、327.83 万元和 382.55万元，每年的结转率分别为 28.01%、20.10%和 9.16%。请发行人：（1）结合公司采购永磁材料、钢材选择供应商的具体过程、采购订单价格形成机制、同类供应商报价情况等，说明同类型原材料报价、采购价格是否一致，原材料采购价格是否公允，并说明股权转让前后向招宝磁业采购钕铁硼磁钢价格变动与镨钕混合金属市场均价变动基本一致但向金坦磁业采购存在较大差异的原因及合理性。（2）补充说明镨钕合金市场价格、市场钢材综合价格指数相关变动远大于公司采购均价变化的原因及合理性，并结合前述原材料采购价格的形成机制、镨钕合金市场价格及市场钢材综合价格指数的参考性等进一步说明采用镨钕合金市场价格、市场钢材综合价格指数能否真实反映市场价格的变动趋势，公司产品的平均采购价格与市场价格变动趋势基本一致的结论依据是否充分。（3）补充说明永磁材料和钢材价格变动对主要产品毛利率变动影响的敏感性分析，并说明报告期内原材料采购价格的波动对发行人经营情况的影响。（4）结合 2022 年末发出商品的具体情况说明未结转成本的原因及合理性，未对琥崧科技集团股份有限公司、浙江时代锂电材料有限公司等存在大额发出商品的项目进行现场盘点的原因及合理性，相关核查是否充分。（5）结合公司库龄 1 年以上的存货的具体情况，说明库龄 1 年以上的存货金额不断增加、结转率不断下降的原因及合理性，是否存在滞销的情形，并说明对库龄 1 年以上存货计提跌价准备的具体情况，存货跌价准备是否充分。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
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