“蔚然成风”的合规时代：机遇与未来何在？

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作为政策导向的央国企，无论是对合规问题的认识，还是对合规的实践，都已具备成功经验和成熟做法。在法律服务需求的层面，央国企的合规需求呈现出业务数量快速增长、业务类型更加多元的特点。

2022年10月，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》，推动国有企业的合规管理迈入新的深化阶段，配套建设工作驶入快车道。

央国企合规的法律服务需求种类较多，内部的合规管理办法建设是首先凸显的需求之一；在首席合规官的设立、合规专员的人员配置等方面，央国企也需要律师给出专项建议。除此之外，设立合规义务清单，岗位职责清单，合规风险清单在内的“三张清单”，业务及职能部门、合规管理部门、审计监察部门“三道防线”的职责分工，起草合规手册和合规管理手册等等，都是在近一两年内较为活跃的合规需求。

《中央企业合规管理办法》的发布，带动新一轮央国企合规管理需求的浪潮。

政府层面大力推动了合规的发展。根据2018年国务院国资委发布的《中央企业管理指引》，大型央企在总部层面都已建立起合规管理体系。

2022年10月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，提供了一整套详尽的方法论，也对央国企的带来更高的合规要求。《中央企业合规管理办法》对合规管理体系的有效性和落地性提出新要求。央国企顺势着力进行合规管理提升的同时，也呈现出将合规管理体系逐步向下属公司推进建设和落地的趋势，推进纵向的合规机制建设。这一趋势催生出央国有企业对合规管理建设的新需求。

国央企正在力抓合规管理的“五个关键”，以确保“五个到位”，真抓实干求有效。

2022年9月，国务院国资委召开中央企业合规管理工作推进会，强调合规管理是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要。明确合规管理工作的关键人物（首席合规官）、关键环节（合规审查）、关键领域（各专项领域）、关键举措（风险排查）、关键任务（子企业合规），确保“合规职责”、“流程管控”、“风险防范”、“问题整改”、“要求落实”的到位。并将按照“五年一轮全覆盖”的目标，从2023年开始启动合规管理体系有效性评价工作，推动中央企业定期对子企业进行评价，将结果纳入考核。

国央企将子企业合规作为关键任务，敦促合规管理与业务协同融合，是国央企合规管理体系有效性落到实处的关键。国央企的境外合规管控措施，需要国央企以集团管控为战略，做好全球一体化与区域差异化在合规组织职责、制度体系、运行机制、合规文化、信息化建设等方面的布局。国央企全面开展合规管理，社会影响深远，如何实现以上目标是关键。

境外合规目前是一个相对新的领域，企业存在相关的需求，但就如何建立和实施合规措施而言，企业可能对此感到困惑。

在境外合规方面，仅凭借范本和文件是远远不够的，企业需要结合自身情况建立真正可行和有效的合规管理体系。满足企业实际需求并将合规措施真正实施是一项复杂的任务，除了领导支持、垂范外，还需要外部的专业支持与拥有相关技能的人才，不仅能够从理论角度，还能够通过案例和凭借实践经验并结合具体情况，为企业提供可操作的指导。目前，国内缺少这方面的专业人才和专业支持，需要各方投入更多的关注和努力，以满足企业的这类合规管理需求。

小微企业对合规更倾向于采取相对保守的观望态度。

尽管这些民营企业在合规方面存在一定需求，但由于容易受到宏观经济下行、资源限制等内外部因素的影响，尤其是在资金方面存在一定短缺，因此，它们对合规更倾向于保持观望。

中小微民营企业逐渐认识到合规管理的价值。

中小微企业在有针对性需要的时候会主动有效地管控风险。近年来，受合规宣贯理念及合规激励措施影响，特别是部分民营企业是国央企或跨国企业的供应商等合作伙伴，基于业务上游合规管理的加强，中小微民营企业也逐渐认识到合规管理的价值。外放型民营企业合规意愿相对更强。

世界银行等国际组织也在寻求与中国中小企业加强沟通的渠道，无论对国际组织更好理解中国中小民企的合规管理做法，还是对于中国中小民企更好理解国际合规要素的要求，具有彼此听得懂、看得见的合规管理方式，秉持相同的合规管理理念和价值观是必要的。

中小微民营企业及对中小微民企提供合规咨询的专业组织、专业人员，需要对合规管理体系保持客观的认知。勿需谈“体系”而“色变”。“体系”是一个相对概念，是一定范围内按照一定的秩序和内部联系组合而成的整体。中小微民企建立合规管理体系并不意味着像大型跨国企业“五脏俱全”的合规要素，而是根据实际需要，具备最基础的合规要素即可。

全国性企业合规行业组织亟需就位。

目前，有些地方建立了专业化的企业合规行业组织，广州粤港澳大湾区企业廉洁合规联合会是一个典型代表。但全国性的企业合规行业协会还未建立起来，这已成为影响和制约我国企业合规管理水平进一步提升的重要短板。

全国性企业合规行业组织的建立，是合规管理体系建设不可或缺的重要组成部分。具备专业性质的行业协会或组织，由于在专业、信息、人才、机制等资源配置方面存在优势，能够为政府与企业搭建起合规建设的桥梁纽带，协同政府完善行业政策法规体系、整合企业合规专业资源、推动行业自律协作机制、引导和规范企业合规的健康发展。

通用合规和专项合规的关系有待厘清。

通用合规是企业为了应对经营过程当中的各类风险而建立的全面合规管理体系。相对应的，专项合规是企业针对特定领域或问题而制定和实施的合规管理计划。但是，通用合规和专项合规并不是简单的“非此即彼”关系。

当前，许多企业可能仍存在这种看法：如果自身对某个领域比如数据合规有需求，只需建立一个符合监管要求的数据合规管理体系即可。然而，企业日常经营中面临的合规风险是全方位的，通常包括多个领域，比如反贿赂、第三方管理、环境保护、商业欺诈、财税合规等，很难想象企业在每个合规专项领域都建立一套专项合规管理体系，这不仅成本很高而且合规管理的有效性不高。企业可以建立和落地一套通用的合规管理体系，把通用的合规管理方法论用到专项合规风险领域，把风险高的专项合规领域看成是通用合规管理体系运行中的重点合规管理领域，以一套不变应万变的合规体系，以通用的方法论有效管控相关专项领域合规风险，助推企业发展。

合规管理的专业化服务是合规管理全面需求的最大挑战。

这体现为合规专业服务机构和合规专业人才梯队。世界银行在处理黑名单案件期间向企业推荐的合规专业组织，自1999年至今缺少中国能够提供合规管理专业化服务的专门机构。自2021年起“企业合规师”虽然进入中国国家职业大典，但中国缺少专业的“合规师事务所”，也没有全国性企业合规协会或合规师协会。合规专业服务业务两极分化。

我们观察到，一方面是企业有寻求专业团队支持其合规管理建设的大量需要，一方面是外部咨询机构声称很难获得合规业务，或“合规业务不赚钱”，“拿不到大单”。合规管理作为一项前沿性专业性服务，无论是企业内部合规管理还是外部提供的合规咨询，都缺少专业的人才梯队和切实可行的合规管理实施方案。尽管市场整体合规需求在增加，能够为企业合规管理工作提供内部专业技能的合规工作人员，或以咨询身份提供外部专业意见的合规咨询人员，都缺少合规管理的专业化服务。

合规将如何发展？

把握好合规法律服务链的延伸机遇。

企业需要根据法律法规的要求建立或改进合规体系，整个体系的建设和维护是一个持续的过程，从中延伸出许多培训和咨询的机会，在合规体系建设的基础上，合规业务链条的拓展得以实现。从机制建立到配套服务，都将在未来继续保持增长。

数据合规是实践层面和业务层面值得重点关注的领域。

现在大部分企业对数据合规的实践仍停留在数据安全。数据合规会成为未来实践和业务层面都至关重要的领域。

合规是数据流转、数据交易的基础。实践中，从数据资源到数据要素、数据资产，企业需要将“业务数据化”；同时，管理并经营好某一类别的数据，可以形成专项服务，即将“数据业务化”。资产入表和数据分类分级是数据合规实践层面的重要举措，也是国资企业开始全面执行的任务。另一个关键点是数据要素，国资委、科技部和工信部已发布多份文件，详细规定了数据要素的具体要求。这些文件值得大家深入研究和关注。数据争议和纠纷渐趋增多，值得律师等法律从业人员重点关注。

合规将对企业发展壮大产生全方位影响。

随着社会各界对企业的合规行为的关注提升，各类企业都将投入时间和精力到合规管理的建设上，不论企业规模大小。在未来，合规会渗透到企业的方方面面，影响其经营决策、企业文化，甚至是品牌形象。

央国企正在从不同层级积极推动合规管理体系建设，无论现在或将来，都有许多存量和增量业务机会。

针对民营企业，其在竞争激烈的市场中，面临各种合规风险。建立与自身规模、所在行业、商业模式、产品和服务等相匹配的合规管理体系，是可持续发展的有力保障。目前很多民营企业有待于建立合规管理体系，还有不少民营企业虽建立了合规管理体系，但还停留在“纸面合规”。如何帮助民营企业特别是中小规模的民营企业建立合规管理体系，如何破解“纸面合规”这一局面来推动有效的合规管控措施落地，是挑战也是机会。

加强专业能力、团队建设和信息化建设三个方面的建设。

一、律师需要具备综合性专业知识的学习背景。掌握行业标准、合规文化、法规条款是最基本的要求。对于公司法和公司管理知识的深刻理解也是必要的。在为企业提供合规咨询服务时，具备对企业业务运营模式的深刻理解，才能将合规管理与实际业务需求相结合。

二、建立一只强大高效的合规管理工作团队。合规工作涉及多个法律领域，包括但不限于公司法、劳动法、知识产权法等等。通过合规团队的打造，汇聚多个专业领域的专业律师，确保企业在不同法律方面得到全面的合规支持。此外，外部的法规环境不断变化，团队能够更好地协同配合，及时了解新法规的出台或变更，并做出快速响应。

三、重点关注团队信息化建设和知识管理。合规工作涉及到多个领域的知识和技能，知识管理有助于积累有效合规案例、推广最佳合规实践，信息化建设则能够帮助律师提高办案效率和质量，实现资源优化与共享。