净利润不足5000万，IPO被否，但令人不解的是......

文/梧桐兄弟

9月30日，创业板又否一家，南京贝迪新材料科技股份有限公司（“贝迪新材”）IPO被否，为创业板9月否决的第3家，为9月终止审查的第16家。

贝迪新材被否主要原因与上市委会议关注问题直接相关：

1、发行人所处功能高分子膜材料精加工与生产行业参与企业众多，市场竞争激烈。发行人下游行业具有典型的周期属性。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为20.83%、18.60%、15.52%，呈下降趋势。发行人主要产品市场占有率较低。发行人新业务LCP膜生产线仍处于调试状态，尚未实现工业化量产及市场化推广。请发行人结合行业周期和市场竞争格局、下游客户需求变化、自身竞争优劣势、主要核心技术及新产品研发情况等，说明发行人的成长性和持续经营能力，是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2、发行人原股东宋新波于2017年以2,800万元的对价受让实控人持有的部分发行人股份，并于2022年9月以4,862万元的对价将上述股权转让给高新区创投及实际控制人控制的公司南京宁翀。请发行人：（1）结合宋新波及其主要亲属的任职情况及资金实力，说明宋新波资金来源的合理性，宋新波与其他方不存在股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分；（2）说明宋新波退出发行人股份的原因及合理性，定价依据及价格的公允性。请保荐人发表明确意见。

其实，市场对于贝迪新材IPO被否早有预期，梧桐树下曾于9月27日发布文章《IPO头铁？股东拒绝提供资金流水，净利润不足5000万，创业板IPO》对贝迪新材进行分析。被否原因主要为：

一、净利润不足5000万，创业板定位存疑

公司是一家以电子光学、材料学、机械学等学科为基础，从事新型显示、5G通信领域功能高分子膜材料研发、生产、精加工和销售的国家级高新技术企业。

2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为46392万元、59857万元、84203万元，扣非归母净利润分别为2523万元、3380万元、4648万元。公司2021年度扣非后净利润仅为4214.66万元，不足5000万。

考虑应收账款坏账准备和存货跌价准备按照可比公司标准计提、补缴社保公积金等事项净利润等事项，净利润更小。若考虑前述因素，对于2020年及2021年公司经营状况的影响情况如下：

按照上述测算，公司的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）情况如下：

此外，公司下游为显示面板行业。显示面板行业具有典型的周期属性，目前进入下行周期。受疫情“宅经济”效果衰减、经济增长放缓导致需求减弱，2021年三季度开始，大尺寸面板价格率先转跌，到2022年5月份，包括电视面板在内的部分产品价格降幅达到70%，已经跌破现金成本。同时，主流面板厂商库存大幅增加。

2022年5月起，韩国、中国台湾和中国大陆显示面板行业开启大规模减产。市场调研报告称，此轮中国大陆面板行业减产幅度预计达到20%，预计2022年第三季度面板厂商产能利用率将下降至69%，创十年来新低。7月，三星宣布将暂停对外采购液晶面板。

我们认为，净利润不足5000万可能是近期不成文的规则，但净利润存水分，且创业板定位是更深层次的问题，这是贝迪新材被否的主因之一。

二、宋新波入股贝迪新材资金来源存疑，交易所不信任信披质量

发行人原持股2.7017%的自然人股东宋新波入股发行人时为山东省诸城市预算外资金服务中心副科级职工。2017年9月10日，发行人实际控制人刘勇转让其持有贝迪有限47.93万元注册资本给宋新波，转让对价为2,800.00万元。2019年12月，宋新波退休。

后经问询，宋新波于2017年8月签订的向上海佩展投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佩展投资”）借款的《借款协议》，宋新波为支付其受让刘勇所持有人股份的价款向佩展投资借款人民币2,800万元，年利率10%。佩展投资知晓宋新波投资上海景鑫专项资管计划的相关情况，认为宋新波拥有足够资金能力偿还前述借款本金及利息，因而同意向宋新波进行资金拆借。

该《借款协议》还提及投资上海景鑫专项资管计划的相关情况，宋新波与王树美为多年好友，2016年宋新波计划向上海景鑫专项资管计划的投资资金合计2,100万元，由于自身资金均在所投项目中尚未退出，出于流动性考虑宋新波于同年3月向王树美借款用于投资上海景鑫专项资管计划。宋新波已分别于2017年9月、2017年11月、2018年9月、2019年3月向王树美分次归还8,355,976.55元、6,225,290.55元、1,400,000.00元、3,300,000.00元，合计归还19,281,267.10元。对于剩余未足额偿还款项，王树美基于对宋新波信任及继续收取利息收益的考虑，与宋新波达成了借款补充约定，由宋新波继续借款并支付利息。

根据宋新波提供的相关银行流水记录，宋新波向王树美合计归还1,928余万元，主要资金来源于上海景鑫专项资管计划的清算回款，其中2017年9月、2017年11月宋新波分别收到上海景鑫专项资管计划清算款835.60万元、622.53万元后，将其全部归还给王树美（两笔合计1,458.13万元），其他还款资金来自于宋新波的投资理财收益所得。

由于银行流水涉及个人隐私的原因，宋新波及王树美、王树高未提供与贝迪新材项目无关的资金流水。

创业板审核中心进一步问询，在宋新波拒绝提供资金流水的情况下，仅凭借访谈确认宋新波不存在与王树美、王树高及其他方股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分。

结果，宋新波于2022年9月以4,862万元的对价将上述股权转让给高新区创投及实际控制人控制的公司南京宁翀。

我们认为，宋新波资金来源存疑可能是压垮贝迪新材的最后一根稻草，让交易所怀疑发行人的披露质量。交易所极可能不信任保荐人核查的结论，或者说核查方法无法打消交易所的疑虑，从而进一步怀疑，是否有其他不可确认的事项。既然存疑，那就不如否掉。

但最令人不解的是，这是头部券商的项目。